Alteração do Quórum para deliberações em Sociedades limitadas pode exigir revisões de acordos de acionistas.

Por: Antonio Mazzucco, Luiz Doles e Fernanda Lazzarini

Em 22/09/2022 foi publicada a Lei 14.451/22, a qual altera o quórum mínimo previsto no Código Civil para deliberações nas sociedades de responsabilidade limitada, sob a justificativa de agilizar a nomeação de administrador não sócio assim como outros aspectos relacionados à sua atuação. Além disso, também houve alteração nos quóruns de aprovação de alterações no contrato social e realização de operações de fusão, incorporação e liquidação das sociedades.

Com isto, as seguintes matérias (que anteriormente necessitavam de aprovação de ¾ do capital social) passam a ser aprovadas por maioria absoluta (50% +1 das cotas) do capital social:

  1. I. a designação dos administradores, quando feita em ato separado;
  2. II. a destituição dos administradores;
  3. III. o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato;
  4. IV. o pedido de concordata.
  5. V. a modificação do contrato social;
  6. VI. a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação;

A alteração somente atinge as sociedades pré-existentes à Lei 14.451/22 caso o contrato social dessas se valerem do quórum legal e não estipularem em seu texto quórum mínimo para as deliberações.

Trata-se de temas extremamente relevante para os sócios minoritários pois muitos instrumentos se valiam deste quórum legal, não incluindo disposições específicas em seus contratos sociais e acordos de cotistas.

Tal situação faz com que uma revisão do contrato social das empresas e ados acordos de cotistas seja recomendável, especialmente se o documento não contiver disposições específicas a respeito da nomeação de administradores não sócios.

Nossa equipe societária está disponível para prestar toda a assessoria necessária a empresas que tenham interesse na revisão de seus contratos sociais.

Com o objetivo de facilitar a visualização das alterações, elaboramos a tabela abaixo:

Código Civil

Lei 10.406/2002

Nova redação do Código Civil pela

Lei 14.451/2022

Comentários
Art. 1.061.  A designação de administradores não sócios dependerá de aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e de 2/3 (dois terços), no mínimo, após a integralização. Art. 1.061. A designação de administradores não sócios dependerá da aprovação de, no mínimo, 2/3 (dois terços) dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e da aprovação de titulares de quotas correspondentes a mais da metade do capital social, após a integralização. Com a nova redação, para a nomeação de administrador não sócio fora do contrato social pela sociedade limitada, deixou de ser necessária a deliberação unânime dos sócios quando o capital social não estiver totalmente integralizado, exigindo aprovação de 2/3 do capital, e, no caso de capital totalmente integralizado, passou-se a exigir somente aprovação de da maioria absoluta do capital social, ou seja, 50% das quotas mais 1 quota.
Art. 1.076.  Ressalvado o disposto no art. 1.061, as deliberações dos sócios serão tomadas:

I – pelos votos correspondentes, no mínimo, a três quartos do capital social, nos casos previstos nos incisos V e VI do art. 1.071; [modificação do contrato social e a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação]

Art. 1.076.  Ressalvado o disposto no art. 1.061, as deliberações dos sócios serão tomadas:

 

I – Revogado

Com a revogação do inciso I do art. 1.076, o quórum para modificação do contrato social da sociedade limitada e a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação, deixou de exigir ¾ de aprovação do capital social.

As matérias antes previstas nesse inciso foram absorvidas pelo inciso II do mesmo artigo, e com isso, o quórum mínimo para tais deliberações passou a ser de 50% das quotas mais 1 quota do capital social da sociedade (maioria absoluta).

II – pelos votos correspondentes a mais de metade do capital social, nos casos previstos nos incisos II, III, IV e VIII do art. 1.071; [a designação dos administradores, quando feita em ato separado, a destituição dos administradores, o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato, o pedido de concordata] II – pelos votos correspondentes a mais da metade do capital social, nos casos previstos nos incisos II, III, IV, V, VI e VIII do caput do art. 1.071 deste Código; [modificação do contrato social e a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação, a designação dos administradores, quando feita em ato separado, a destituição dos administradores, o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato, o pedido de concordata] Com a revogação do inciso I do art. 1.076, as matérias do art. 1.071 que tinham seus quóruns definidos no inciso passaram a integrar o art. 1.076, II.

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