Por: Antonio Mazzucco, Luiz Doles e Fernanda Lazzarini
Em 22/09/2022 foi publicada a Lei 14.451/22, a qual altera o quórum mínimo previsto no Código Civil para deliberações nas sociedades de responsabilidade limitada, sob a justificativa de agilizar a nomeação de administrador não sócio assim como outros aspectos relacionados à sua atuação. Além disso, também houve alteração nos quóruns de aprovação de alterações no contrato social e realização de operações de fusão, incorporação e liquidação das sociedades.
Com isto, as seguintes matérias (que anteriormente necessitavam de aprovação de ¾ do capital social) passam a ser aprovadas por maioria absoluta (50% +1 das cotas) do capital social:
- I. a designação dos administradores, quando feita em ato separado;
- II. a destituição dos administradores;
- III. o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato;
- IV. o pedido de concordata.
- V. a modificação do contrato social;
- VI. a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação;
A alteração somente atinge as sociedades pré-existentes à Lei 14.451/22 caso o contrato social dessas se valerem do quórum legal e não estipularem em seu texto quórum mínimo para as deliberações.
Trata-se de temas extremamente relevante para os sócios minoritários pois muitos instrumentos se valiam deste quórum legal, não incluindo disposições específicas em seus contratos sociais e acordos de cotistas.
Tal situação faz com que uma revisão do contrato social das empresas e ados acordos de cotistas seja recomendável, especialmente se o documento não contiver disposições específicas a respeito da nomeação de administradores não sócios.
Nossa equipe societária está disponível para prestar toda a assessoria necessária a empresas que tenham interesse na revisão de seus contratos sociais.
Com o objetivo de facilitar a visualização das alterações, elaboramos a tabela abaixo:
| Código Civil
Lei 10.406/2002 |
Nova redação do Código Civil pela
Lei 14.451/2022 |
Comentários |
| Art. 1.061. A designação de administradores não sócios dependerá de aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e de 2/3 (dois terços), no mínimo, após a integralização. | Art. 1.061. A designação de administradores não sócios dependerá da aprovação de, no mínimo, 2/3 (dois terços) dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e da aprovação de titulares de quotas correspondentes a mais da metade do capital social, após a integralização. | Com a nova redação, para a nomeação de administrador não sócio fora do contrato social pela sociedade limitada, deixou de ser necessária a deliberação unânime dos sócios quando o capital social não estiver totalmente integralizado, exigindo aprovação de 2/3 do capital, e, no caso de capital totalmente integralizado, passou-se a exigir somente aprovação de da maioria absoluta do capital social, ou seja, 50% das quotas mais 1 quota. |
| Art. 1.076. Ressalvado o disposto no art. 1.061, as deliberações dos sócios serão tomadas:
I – pelos votos correspondentes, no mínimo, a três quartos do capital social, nos casos previstos nos incisos V e VI do art. 1.071; [modificação do contrato social e a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação] |
Art. 1.076. Ressalvado o disposto no art. 1.061, as deliberações dos sócios serão tomadas:
I – Revogado |
Com a revogação do inciso I do art. 1.076, o quórum para modificação do contrato social da sociedade limitada e a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação, deixou de exigir ¾ de aprovação do capital social.
As matérias antes previstas nesse inciso foram absorvidas pelo inciso II do mesmo artigo, e com isso, o quórum mínimo para tais deliberações passou a ser de 50% das quotas mais 1 quota do capital social da sociedade (maioria absoluta). |
| II – pelos votos correspondentes a mais de metade do capital social, nos casos previstos nos incisos II, III, IV e VIII do art. 1.071; [a designação dos administradores, quando feita em ato separado, a destituição dos administradores, o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato, o pedido de concordata] | II – pelos votos correspondentes a mais da metade do capital social, nos casos previstos nos incisos II, III, IV, V, VI e VIII do caput do art. 1.071 deste Código; [modificação do contrato social e a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação, a designação dos administradores, quando feita em ato separado, a destituição dos administradores, o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato, o pedido de concordata] | Com a revogação do inciso I do art. 1.076, as matérias do art. 1.071 que tinham seus quóruns definidos no inciso passaram a integrar o art. 1.076, II. |