Decisão[1] recente do Tribunal Superior do Trabalho (TST) trouxe importante sinalização para o ambiente empresarial ao afastar a responsabilização automática de administradores de sociedades anônimas de capital fechado em execuções trabalhistas. A posição reafirma que o simples inadimplemento da empresa não autoriza, por si só, o redirecionamento da execução aos administradores, o que representa um avanço relevante para a segurança jurídica dos diretores. O tema merece atenção especial de empresas e lideranças, sobretudo em um cenário de aumento do contencioso trabalhista.

Na prática, a decisão reforça que a responsabilização pessoal de administradores exige a demonstração concreta de conduta irregular, ao passo que a Lei das Sociedades Anônimas (Lei nº 6.404/76) preconiza de maneira expressa, que o administrador não é pessoalmente responsável pelas obrigações que contrair em nome da sociedade e em virtude de ato regular de gestão; responde, porém, civilmente, pelos prejuízos que causar, quando proceder: (i) dentro de suas atribuições ou poderes, com culpa ou dolo; (ii) com violação da lei ou do estatuto social[2]. O TST afastou a lógica de imputação automática, exigindo prova de abuso, desvio de finalidade ou confusão patrimonial para que haja responsabilização. Isso impede que gestores sejam incluídos em execuções apenas em razão do cargo ocupado, protegendo a atuação legítima e diligente na administração empresarial.

O TST afastou a lógica de imputação automática, exigindo prova de atuação com dolo ou culpa por parte dos diretores, o que não restou demonstrado. Isso impede que gestores sejam incluídos em execuções apenas em razão do cargo ocupado, protegendo a atuação legítima e diligente na administração empresarial.

Esse entendimento está diretamente relacionado às chamadas teorias da desconsideração da personalidade jurídica. Dentre elas, a chamada teoria menor, prevista no Código de Defesa do Consumidor[3], que admite a desconsideração da personalidade jurídica, independentemente da prova do abuso, desde que se constate que a pessoa jurídica não possui bens suficientes para a satisfação do crédito trabalhista. Já a teoria maior, adotada como regra no ordenamento jurídico brasileiro e reafirmada pelo TST nesse contexto, exige prova de abuso da personalidade jurídica, fraude ou confusão patrimonial.

O impacto dessa decisão é significativo para a governança corporativa. Administradores passam a ter maior previsibilidade quanto aos riscos pessoais decorrentes de sua atuação profissional. Por outro lado, a decisão não afasta completamente a possibilidade de responsabilização, mas condiciona sua aplicação à efetiva comprovação de condutas ilícitas ou abusivas, preservando o equilíbrio entre proteção ao crédito trabalhista e segurança jurídica.

Para as empresas, a decisão também funciona como alerta. A ausência de responsabilização automática não significa imunidade. Práticas como confusão entre patrimônio pessoal e empresarial, atos de gestão temerária ou uso da pessoa jurídica para fraudar credores continuam sendo fundamentos válidos para a desconsideração, nos termos da legislação aplicável. Assim, a boa governança e a formalidade na gestão seguem sendo essenciais.

Do ponto de vista preventivo, recomenda-se que empresas reforcem seus mecanismos de governança corporativa, com definição clara de responsabilidades, segregação patrimonial rigorosa e documentação adequada das decisões administrativas. Atas, políticas internas e registros de compliance são elementos fundamentais para demonstrar a regularidade da atuação dos administradores em eventual discussão judicial.

É igualmente importante que os diretores compreendam os limites de sua atuação e atuem sempre em conformidade com a legislação, o estatuto social e as boas práticas de mercado. O alinhamento entre as áreas jurídica, financeira e de compliance reduz significativamente o risco de questionamentos futuros e fortalece a posição defensiva da empresa.

Em síntese, a decisão do TST representa um avanço na racionalização da responsabilização de administradores, destacando, de maneira clara que, em se tratando de sociedade anônima de capital fechado, não se aplica a teoria menor prevista no art. 28, §5º, do Código de Defesa do Consumidor, considerando a existência de regramento especial em sentido contrário na Lei de Sociedades Anônimas, a qual prevê a responsabilização pelos administradores, apenas quando comprovada culpa ou dolo. Para as empresas, o recado é claro: gestão responsável, transparência e organização interna são os principais instrumentos de proteção contra riscos trabalhistas e patrimoniais.

Nosso escritório possui equipe especializada em direito societário, governança corporativa, trabalhista e contencioso estratégico, preparada para assessorar empresas e administradores na prevenção de riscos, estruturação de práticas de compliance e defesa em execuções trabalhistas.

Atuamos de forma técnica e preventiva para evitar problemas jurídicos e proteger a atuação legítima de gestores e organizações. Entre em contato conosco para uma assessoria estratégica e segura.

[1] TST, RR-1001885-49.2021.5.02.0605, 7ª Turma (acórdão).

[2] Art. 158. O administrador não é pessoalmente responsável pelas obrigações que contrair em nome da sociedade e em virtude de ato regular de gestão; responde, porém, civilmente, pelos prejuízos que causar, quando proceder:

I – dentro de suas atribuições ou poderes, com culpa ou dolo;

II – com violação da lei ou do estatuto.

• 1º O administrador não é responsável por atos ilícitos de outros administradores, salvo se com eles for conivente, se negligenciar em descobri-los ou se, deles tendo conhecimento, deixar de agir para impedir a sua prática. Exime-se de responsabilidade o administrador dissidente que faça consignar sua divergência em ata de reunião do órgão de administração ou, não sendo possível, dela dê ciência imediata e por escrito ao órgão da administração, no conselho fiscal, se em funcionamento, ou à assemblandia-geral.
• 2º Os administradores são solidariamente responsáveis pelos prejuízos causados em virtude do não cumprimento dos deveres impostos por lei para assegurar o funcionamento normal da companhia, ainda que, pelo estatuto, tais deveres não caibam a todos eles.
• 3º Nas companhias abertas, a responsabilidade de que trata o § 2º ficará restrita, ressalvado o disposto no § 4º, aos administradores que, por disposição do estatuto, tenham atribuição específica de dar cumprimento àqueles deveres.
• 4º O administrador que, tendo conhecimento do não cumprimento desses deveres por seu predecessor, ou pelo administrador competente nos termos do § 3º, deixar de comunicar o fato a assemblandia-geral, tornar-se-á por ele solidariamente responsável.
• 5º Responderá solidariamente com o administrador quem, com o fim de obter vantagem para si ou para outrem, concorrer para a prática de ato com violação da lei ou do estatuto.

[3]      Art. 28. O juiz poderá desconsiderar a personalidade jurídica da sociedade quando, em detrimento do consumidor, houver abuso de direito, excesso de poder, infração da lei, fato ou ato ilícito ou violação dos estatutos ou contrato social. A desconsideração também será efetivada quando houver falência, estado de insolvência, encerramento ou inatividade da pessoa jurídica provocados por má administração.    
[…]
§ 5° Também poderá ser desconsiderada a pessoa jurídica sempre que sua personalidade for, de alguma forma, obstáculo ao ressarcimento de prejuízos causados aos consumidores.