Os Fundos de Investimento em Direitos Creditórios (FIDCs) ocupam papel relevante no financiamento estruturado no mercado de capitais brasileiro, permitindo a aquisição e o investimento em direitos creditórios originados por empresas de diferentes setores da economia.

Com a entrada em vigor da Resolução CVM nº 175, a disciplina dos fundos de investimento passou por profunda reorganização normativa. No novo regime, os FIDCs passaram a ser regulados especificamente pelo Anexo Normativo II da Resolução 175, que estabelece as regras aplicáveis à constituição, ao funcionamento e à composição da carteira desses fundos.

Recentemente, a CVM editou a Resolução CVM nº 240, de 05 de março de 2026 (“Resolução CVM nº 240”), que promoveu alterações pontuais no referido Anexo Normativo II da Resolução CVM 175, que disciplina o regime aplicável aos FIDCs, com foco na caracterização de direitos creditórios cedidos por sociedades empresárias em recuperação judicial ou extrajudicial.

A medida busca eliminar barreiras regulatórias à cessão de direitos creditórios por parte de empresas que estejam em recuperação judicial, favorecendo a utilização dos FIDCs como mecanismo de captação de recursos para a economia real.

Embora a alteração seja específica, seus efeitos são relevantes para gestores, administradores fiduciários e estruturadores que atuam na indústria de FIDCs.

A lógica regulatória dos FIDCs na Resolução CVM 175

A Resolução CVM 175 consolidou diversas normas anteriores e instituiu um modelo regulatório mais organizado para os fundos de investimento.

No caso dos FIDCs, o Anexo Normativo II estabelece regras específicas sobre:

• aquisição de direitos creditórios;
• composição e concentração da carteira;
• verificação do lastro dos créditos; e
• responsabilidades dos prestadores de serviços do fundo.

A norma também define os papéis dos principais agentes envolvidos na estrutura do FIDC, incluindo administrador fiduciário, gestor e custodiante, responsáveis por diferentes etapas da estrutura e supervisão do fundo.

Entre os pilares desse regime está a exigência de verificação do lastro dos direitos creditórios, mecanismo destinado a assegurar que os créditos adquiridos pelo fundo sejam efetivamente existentes e devidamente documentados.

Esse controle é um dos elementos centrais da governança dos FIDCs e tem papel fundamental na proteção dos investidores.

Impactos das alterações trazidas pela Resolução CVM 240

A Resolução CVM nº 240, de 05 de março de 2026, promoveu ajustes específicos no Anexo Normativo II da Resolução 175, especialmente em relação ao tratamento regulatório de determinados direitos creditórios.

Entre as mudanças introduzidas, destaca-se a supressão da exigência de homologação judicial do plano de recuperação para que direitos creditórios performados cedidos por sociedades em recuperação judicial possam ser classificados como direitos creditórios padronizados para fins da regulamentação aplicável aos FIDCs.

Adicionalmente, a norma promoveu revisão do tratamento regulatório aplicável à coobrigação assumida por sociedades em recuperação judicial ou extrajudicial na cessão de recebíveis, deixando de qualificá-la, por si só, como elemento caracterizador de direito creditório não padronizado.

A alteração reflete uma adaptação do regime regulatório à prática observada no mercado de crédito estruturado, no qual operações envolvendo empresas em processo de reestruturação financeira são relativamente comuns.

Nesse contexto, a atualização normativa contribui para ampliar a utilização de FIDCs como alternativa de financiamento para empresas em recuperação judicial ou extrajudicial, fortalecendo o papel do mercado de capitais no apoio à reorganização empresarial e ao financiamento da economia real.

Impactos para a estruturação de FIDCs

As alterações constantes da Resolução CVM nº 240 tendem a ampliar o universo de ativos elegíveis à estruturação de FIDCs, ao flexibilizar determinados critérios aplicáveis a direitos creditórios cedidos por sociedades em recuperação judicial ou extrajudicial.

Na prática, a mudança pode favorecer, por exemplo: (i) a realização de operações de financiamento estruturado envolvendo créditos em situação especial; (ii) o desenvolvimento de estratégias de investimento voltadas a ativos com maior perfil de risco e potencial de retorno; e (iii) a utilização de FIDCs em contextos de reestruturação de passivos corporativos.

Por outro lado, a inclusão desse tipo de ativo na carteira dos fundos tende a exigir maior rigor nos processos de análise de crédito, diligência documental e monitoramento dos direitos creditórios, reforçando a relevância das rotinas de verificação de lastro e dos mecanismos de controle previstos no regime da Resolução CVM nº 175.

Um ajuste regulatório com impacto relevante

Embora pontual, a alteração promovida pela Resolução CVM 240 representa mais um passo no processo de amadurecimento regulatório dos FIDCs no Brasil.

Ao permitir maior flexibilidade na composição da carteira desses fundos, a CVM busca alinhar a regulamentação à dinâmica do mercado de crédito estruturado, preservando os mecanismos de governança e transparência que caracterizam esse tipo de veículo e reforçando o papel dos FIDCs como instrumento relevante de financiamento no mercado de capitais brasileiro.

Para gestores, administradores e assessores jurídicos envolvidos na estruturação de FIDCs, compreender essas mudanças é essencial para avaliar novas oportunidades de estruturação e assegurar a adequada conformidade regulatória das operações.

Artigo elaborado por: Diogo Ferraz, Marina Moreno, Paula Suraci, Bernardo Fontes e Piao Min You.