Conselho Consultivo é Necessário para a Profissionalização de sua Empresa?

Conforme a empresa cresce e a gestão deixa de se confundir com a figura do fundador, surge de maneira quase natural a pergunta sobre como incorporar visão externa e disciplina ao processo decisório. Nesse cenário, o conselho consultivo costuma aparecer como a primeira resposta. Antes de adotá-lo, no entanto, vale entender o que ele é, o que ele não é e em que estágio ele realmente agrega valor.

Natureza Jurídica e Diferenças do Conselho de Administração

Trata-se de um órgão não estatutário e de caráter opinativo, que se distingue do conselho de administração regulado pela Lei 6.404/76 nos artigos 138 e seguintes, justamente por não deliberar, não vincular a administração. Desde que mantido como órgão não estatutário, sem poder decisório e sem assunção de funções de gestão, não sujeita seus integrantes ao regime legal próprio dos administradores da companhia. Seus membros aconselham, ao passo que a decisão e a responsabilidade continuam com os sócios e com a administração.

Essa característica é, ao mesmo tempo, a sua maior vantagem e a sua limitação. A vantagem está na flexibilidade, porque a empresa traz conselheiros experientes, instaura uma rotina de reuniões, submete números e estratégia ao escrutínio de terceiros e cria accountability sem precisar assumir de imediato a estrutura e os custos de um órgão estatutário. Por outro lado, a limitação existe justamente porque o conselho consultivo não substitui a administração nem resolve, sozinho, os conflitos societários.

Estruturação Estratégica e Função de Transição

O valor que ele entrega depende muito menos da sua existência formal do que do seu desenho, e um conselho sem regimento, sem pauta, sem periodicidade definida, sem critérios de composição, sem regras de confidencialidade e, quando for o caso, sem remuneração, tende a se esvaziar com rapidez. Bem estruturado, porém, ele cumpre uma função de transição relevante, preparando a empresa e a família empresária para a governança formal que virá com a entrada de investidores, com a profissionalização da gestão ou com um eventual processo de abertura de capital.

Há situações, é verdade, em que adotá-lo seria prematuro, sobretudo em empresas de pequeno porte, com gestão ainda centralizada e baixa complexidade, nas quais o esforço de manter o órgão acaba superando o benefício. O critério que de fato importa não é o desejo de aparentar maturidade, e sim a existência de complexidade real a ser endereçada, como múltiplos sócios, sucessão em curso, expansão, captação ou conflitos que pedem mediação qualificada.

O conselho consultivo é, portanto, uma ferramenta de transição, e não uma obrigação nem um símbolo de status, de forma que, quando desenhado com disciplina e instalado no momento certo, ele acelera a profissionalização e reduz riscos de governança. A M&M auxilia tanto na avaliação de pertinência quanto na estruturação do regimento e na articulação entre o conselho consultivo e os demais órgãos da sociedade.

Artigo elaborado por: Antonio Mazzucco, Marina Moreno e Paula Suraci.