O mercado brasileiro de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios (“FIDCs”) passou recentemente por ajustes relevantes com a atualização dos Códigos de Serviços Qualificados e de Administração e Gestão de Recursos de Terceiros da ANBIMA.

As novas versões dos documentos, que foram submetidas a audiência pública ao final de 2025, entram em vigor em 23 de março de 2026, refletindo um movimento de aprimoramento das práticas de autorregulação aplicáveis à indústria de fundos no Brasil.

As alterações buscam aprimorar a governança dos fundos e detalhar a divisão de responsabilidades entre os prestadores de serviços envolvidos na estrutura dos FIDCs, especialmente gestores e custodiantes.

As mudanças também incorporam ajustes voltados à participação de investidores não residentes (INR) no mercado brasileiro, em consonância com a Resolução Conjunta nº 13/2024 do Banco Central do Brasil e da Comissão de Valores Mobiliários, que simplificou o ingresso de capital estrangeiro no país.

Mais do que alterações pontuais, a atualização das normas de autorregulação da ANBIMA reflete um esforço de modernização das práticas da indústria, buscando fortalecer a segurança jurídica e a eficiência operacional do mercado de capitais brasileiro.

Nova divisão de responsabilidades na verificação de lastro

Uma das mudanças mais relevantes diz respeito à verificação do lastro dos direitos creditórios que compõem a carteira dos FIDCs.

Historicamente, a verificação documental do lastro dos direitos creditórios esteve associada, em grande medida, às atividades desempenhadas pelo custodiante. Com a evolução da regulação da CVM — especialmente com a Resolução CVM nº 175 — e com as atualizações da autorregulação da ANBIMA, passou-se a reforçar e detalhar a divisão de responsabilidades entre gestor e custodiante nesse processo.

Nesse novo modelo, o gestor assume papel central na etapa de aquisição dos direitos creditórios, devendo realizar a análise inicial da documentação e da consistência das informações relativas aos créditos que serão incorporados à carteira do fundo.

Por sua vez, o custodiante mantém responsabilidade relevante ao longo do ciclo de vida dos ativos, especialmente em situações como inadimplência, vencimento ou outros eventos definidos nas políticas do fundo, quando deve realizar verificações adicionais da documentação e assegurar a adequada guarda e organização dos documentos que suportam os direitos creditórios.

Essa divisão de responsabilidades busca refletir com maior precisão a atuação prática dos agentes envolvidos na estruturação e gestão dos FIDCs.

Padronização de procedimentos e reforço da governança

 A atualização dos códigos também estabelece padrões mínimos de atuação para gestores e custodiantes nos procedimentos de verificação de lastro, diligência documental e monitoramento dos direitos creditórios.

Entre os pontos abordados estão:

• definição de procedimentos mínimos de verificação de lastro;
• padronização de processos documentais;
• monitoramento de eventos que possam impactar garantias ou a validade dos créditos;
• definição de responsabilidades em situações de inadimplência.

Ao alinhar as práticas exigidas dos diferentes prestadores de serviço envolvidos na estrutura dos FIDCs, a ANBIMA busca reduzir assimetrias operacionais e aumentar a previsibilidade das práticas da indústria no mercado de FIDCs.

Ampliação do acesso de Investidores Não Residentes (INR)

As atualizações também incorporam mudanças voltadas à participação de investidores não residentes no mercado financeiro brasileiro.

De acordo com a nova disciplina, investidores não residentes podem acessar investimentos no país por diferentes modalidades, incluindo:

• representação;
• conta de não residente;
• estruturas de investimento flexível.

No caso da modalidade de investimento flexível, as instituições participantes devem prever, em suas políticas internas, procedimentos para a eventual troca de modalidade sempre que o limite de aporte mensal em ativos financeiros de R$ 2 milhões por instituição intermediária for excedido, ou haja intenção de sua superação ao longo do mês.

Essas medidas buscam simplificar a entrada de capital estrangeiro e ampliar a integração do mercado brasileiro com investidores internacionais.

Impactos práticos para gestores e prestadores de serviço

Para gestores de recursos e demais participantes da indústria, as mudanças implicam a necessidade de revisão de procedimentos internos relacionados à análise e aquisição de direitos creditórios.

Na prática, espera-se que as instituições:

• reforcem rotinas de diligência documental e verificação de lastro na aquisição de direitos creditórios;
• estabeleçam fluxos claros de envio de informações entre gestor e custodiante; e
• ampliem o monitoramento de eventos que possam afetar o lastro dos ativos.

Esse movimento tende a elevar o nível de governança da indústria de FIDCs e reduzir riscos operacionais associados à originação e à documentação dos créditos.

Um passo adicional na evolução das práticas de mercado aplicáveis aos FIDCs

 As alterações promovidas pela ANBIMA refletem um processo contínuo de aprimoramento das práticas de autorregulação aplicáveis ao mercado de capitais brasileiro.

Ao estabelecer responsabilidades mais claras entre gestores e custodiantes e ao facilitar o acesso de investidores não residentes, as novas diretrizes de autorregulação da ANBIMA buscam fortalecer a confiança no funcionamento dos FIDCs e ampliar a atratividade desse instrumento para diferentes perfis de investidores.

Nesse contexto, compreender as novas regras e adequar os processos internos tornou-se essencial para gestores, administradores fiduciários e demais participantes do mercado que atuam na estruturação e gestão desses fundos.

https://www.anbima.com.br/pt_br/noticias/regras-para-investidores-nao-residentes-e-prestadores-de-servicos-de-fidcs-sao-atualizadas.htm

Artigo elaborado por: Diogo Ferraz, Marina Moreno, Paula Suraci, Bernardo Fontes e Piao Min You.