Panorama Estratégico do Formulário de Referência: por que esse documento é tão relevante para o mercado de capitais brasileiro? 

O Formulário de Referência (“FRE”) é, hoje, um dos pilares mais importantes da transparência das companhias abertas, gestoras e administradores fiduciários no Brasil. Mais do que uma exigência regulatória, ele funciona como raio x da dos entes de mercado, permitindo que investidores, analistas, reguladores e demais stakeholders compreendam de forma transparente e padronizada, introduzindo a estrutura, os riscos, a governança e as operações de uma empresa. Embora tomado apenas como uma obrigação anual, o FRE é, na prática, um instrumento que alia a governança corporativa e a comunicação estratégica com o mercado.

O que o FRE realmente representa? 

Previsto na Resolução CVM 80/2022 e na Resolução CVM 21/2021, o FRE consolida as informações essenciais sobre uma companhia e demais players, incluindo a estrutura de controle, administração, os principais riscos do negócio, a estrutura do capital social e a interação com partes relacionadas. 

O FRE possui um viés técnico, a intenção não é ser um material promocional e sim um documento normativo e detalhado, integrando o regime contínuo de divulgação de informações no mercado de capitais brasileiro. Os formulários anteriormente submetidos podem ser consultados diretamente na base pública da CVM, promovendo maior transparência e comparabilidade entre empresas. 

Como e onde ele é entregue? 

A entrega é realizada exclusivamente por meio do Sistema Empresas.NET, a plataforma oficial da CVM. Após a submissão, o documento fica disponível tanto no site do regulador quanto na seção de Relações com Investidores da empresa, de modo a permitir que o investidor consulte versões anteriores e identifique eventuais atualizações. Essa visibilidade amplia a importância de um FRE bem elaborado, coerente e atualizado. 

Quem precisa entregar o FRE? 

Todas as companhias abertas, gestores e administradores fiduciários registrados na CVM, incluindo aquelas com valores mobiliários admitidos à negociação na B3 ou que realizem ofertas públicas (debêntures, CRI, CRA etc.). 

De forma simples: se a empresa está no regime informacional da CVM, precisa manter o FRE atualizado. 

Quais os prazos de entrega? 

Para companhias com exercício encerrado em 31 de dezembro, o calendário habitual é submetido no exercício subsequente ao imediatamente encerrado: (i) até 31 de março a divulgação das demonstrações financeiras auditadas; (ii) até 30 de abril, a realização da Assembleia Geral Ordinária (“AGO”); (iii) até o final de maio, a entrega da versão anual atualizada do FRE. A AGO antecede a entrega, dado que determinadas deliberações desta assembleia como a aprovação das contas e a remuneração da administração devem constar obrigatoriamente no FRE.

A estrutura do FRE é extensa e padronizada, de forma a trazer clareza e  Entre os principais temas no referido formulário, estão a (i) Estrutura societária, com o detalhamento do controlador, cadeia societária, grupo econômico e composição do capital social; (ii) Fatores de risco, sendo este um dos pontos mais sensíveis e de maior relevância do formulário, de modo que a companhia deve descrever riscos específicos e materiais, evitando riscos generalistas e abordando riscos operacionais, regulatórios, financeiros, ambientais e sociais, não obstante da necessidade de inserção de riscos que sejam específicos à atividade daquela companhia; (iii) Administração e governança, contendo a composição do conselho, diretoria e comitês, política de remuneração e práticas de governança; (iv) Partes relacionadas, contemplando as transações relevantes com controladores, administradores, entidades do grupo econômico e outras partes relacionadas, destacando potenciais conflitos de interesse; e (v) Valores mobiliários e estrutura de capital, indicando informações sobre emissão, negociação, classes de ações e operações no exterior. 

O que acontece se o FRE não for entregue? 

O descumprimento do prazo pode resultar em (i) multa cominatória diária pela CVM; (ii) obstáculos à realização de ofertas públicas; (iii) impactos na percepção de governança pelo mercado; e (iv) riscos de processos administrativos sancionadores. Além de uma obrigação formal, o FRE é visto como um indicador de disciplina informacional, de modo que ele é um instrumento que transmite a essência da empresa e a forma como ela se porta em relação à sua governança e transparência para com o mercado.  

E se houver mudanças após a entrega? 

O Formulário de Referência deve ser atualizado nos prazos previstos nas Resoluções pertinentes caso haja ocorrência de alteração relevante nas informações anteriormente prestadas, mediante reapresentação do próprio documento no Sistema Empresas.NET pelas companhias abertas e pelos demais participantes regulados no sistema CVM Web.  

São consideradas alterações relevantes eventuais mudanças de controle, reorganizações societárias significativas, alteração no capital social, alterações na administração ou novos riscos materiais demandam a reapresentação do formulário nos termos indicados.  

A preparação deve acompanhar o calendário societário e ser coordenada entre áreas como jurídico, relação com os investidores, contabilidade, auditoria e governança. 

O que fluxo ideal inclui? 

FRE (CVM) x Form 20-F (SEC) 

As companhias abertas brasileiras devem apresentar o Formulário de Referência à Comissão de Valores Mobiliários. Nos Estados Unidos, emissores estrangeiros com valores mobiliários registrados ou listados na NYSE ou Nasdaq devem apresentar o Form 20-F à Securities Exchange Commission (“SEC”), geralmente em até quatro meses após o encerramento do exercício social. 

Checklist prático para a entrega 

✔ Demonstrações financeiras auditadas concluídas 

✔ Fatores de risco revisados e atualizados 

✔ Política de remuneração atualizada 

✔ Operações com partes relacionadas consolidadas 

✔ AGO realizada 

✔ Protocolo do FRE dentro do prazo