Por Marcos Francisco Vilas Bôas Buzo e Fernanda Lazzarini – 02/07/2020

No dia 15 de junho, foi publicada no Diário Oficial da União a Instrução Normativa nº 81, de 10 junho de 2020 (“IN 81”), do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (“DREI”), a qual revisa as diretrizes acerca da regulamentação do registro empresarial, bem como de toda a legislação pertinente publicada pelo DREI desde o ano de 2013.

Com a IN 81, as regras gerais do Registro Público de Empresas foram simplificadas a uma única instrução, revogando 44 instruções normativas e 12 ofícios circulares.

Além de ser uma forma de concentrar todas as disposições em um único instrumento, a IN 81 também desburocratiza e inova diversas matérias que objetivam trazer maior clareza, eficiência e segurança para os empresários e investidores, além de uniformizar as decisões das juntas comerciais, dentre as inovações, entendemos as seguintes como as mais relevantes:

1. Autorização prévia governamental: A constituição, alteração e baixa de empresários individuais, EIRELI, cooperativas e sociedades limitadas, que necessitam de autorização de órgão profissional, não dependem de autorização prévia para arquivamento do ato na junta comercial. Contudo, após o registro, deve-se comunicar ao órgão competente, sendo que tal medida não se aplica nos casos de necessidade de autorização do Conselho de Defesa Nacional;
2. Participação de Estrangeiros: Algumas alterações foram feitas com relação à participação de estrangeiros em sociedades nacionais, dentre as quais destacamos: (i) arquivamento de atos de empresário individual, EIRELI, sociedade limitada e cooperativa, que tiverem participação de pessoas físicas estrangerias devem constar com uma cópia simples de documento de identidade emitido por autoridade brasileira, se o documento ainda não tiver sido emitido, deverá anexar a cópia da solicitação; (ii) pessoas físicas residentes no exterior, nacionais ou estrangeiros, poderá arquivar junto à junta comercial procuração para seu representante; e (iii) as pessoas jurídicas estrangeiras também podem arquivar procuração, porém devem apresentar prova de sua constituição e existência legal.;
3. Nome Empresarial: A EIRELI e a sociedade limitada deixaram de ser obrigadas a possuir em seu nome empresarial a principal atividade exercida.
4. Dispensas: Os atos levados a registro e arquivamento estão dispensados de: (i) reconhecimento de firma, sendo que o servidor da junta comercial deverá verificar se a assinatura no documento pessoal é a mesma presente no ato ou mediante assinatura presencial; e (ii) autenticação de cópia simples, que também poderá ser realizada pelo servidor da junta comercial via comparação entre o original e a cópia, ou via declaração assinada por advogado, contador ou técnico em contabilidade.
5. Registro Digital: As juntas comerciais poderão adotar exclusivamente o registro digital ou coexistindo com os métodos tradicionais.
6. Assinatura Eletrônica: As juntas comerciais, a seu exclusivo critério, poderão aceitar assinatura eletrônicas, desde que por entidade credenciada junto ao ICP-Brasil e que constem a data e hora da assinatura.
7. Registro Automático: O arquivamento de ato constitutivo, alteração e extinção, de sociedade limitadas, EIRELI, cooperativas e empresários individuais, serão deferidos automaticamente se seguirem as cláusulas padronizadas, conforme o manual de registro. Vale ressaltar que casos que envolvam cisão, transformação e fusão não podem ter o registro automático deferido. Ainda, as juntas comerciais podem fazer um exame posterior e solicitar retificações dos atos já arquivados.
8. Cancelamento de Registro: O empresário individual, sociedade limitada, EIRELI e cooperativas que não realizarem qualquer arquivamento em um prazo de dez anos, deverão comunicar à junta que permanecem operando, e caso não ocorra referida manifestação, a junta procederá com o cancelamento da empresa. Vale ressaltar que o cancelamento não é baixa da empresa, sendo assim, o cancelamento pode ser desfeito.
9. Quotas Preferenciais e com Valores Desiguais: Neste quesito, a IN 81 permitiu que as sociedades limitadas, assim como acontece com as sociedades por ações, possam ter quotas com direitos e preferencias diferentes entre si. Simultaneamente, também foi permitido que as quotas tenham valores diferentes, portanto, permitindo que parte das quotas sejam emitidas por um valor x e outra parte por valor y, desta forma, havendo impactos tributários e mais possibilidades para estruturações societárias.

Com entrada em vigor em 1º de julho de 2020 da IN 81, a padronização das normas atende o disposto no Decreto 10.139, que está em vigor desde fevereiro deste ano. A iniciativa faz parte do processo de simplificação e desburocratização implementado pela Lei de Liberdade Econômica.