Por: André Jerusalmy

1 – INTRODUÇÃO:

Com o objetivo de explicar, e até mesmo desmistificar, a nossos clientes e parceiros alguns conceitos muitas vezes utilizados em operações de fusões e aquisições de empresas (também popularmente conhecidos como “M&A”), iremos publicar uma série de artigos sobre o funcionamento de tais operações. Nosso objetivo é poder fornecer um material de fácil leitura, com uma análise compreensiva das motivações, requisitos, etapas e agentes envolvidos em operações desse tipo.

Obviamente, não esgotaremos o assunto, e nem é essa a nossa pretensão. Operações de M&A são, dinâmicas e únicas por natureza, ou seja, é algo que está em constante evolução. Entretanto, a experiência trouxe diversas etapas e cuidados que são ensinados e compartilhados, fazendo com que os M&As sejam verdadeiros processos, com início, meio e fim, sendo que suas etapas devem ser cumpridas por profissionais qualificados e dedicados no objetivo final, que é o fechamento da operação.

2 – ORIGEM DOS M&A

Na essência, a prática de adquirir (ou fundir) empresas é tão antiga quanto a existência das organizações. Entretanto, há poucos registros na antiguidade sobre tais práticas, sendo que um dos primeiros registros foi a fusão da Companhia Britânica das Índias Orientais (East India Co.) com uma concorrente, de forma que pudesse manter o monopólio da navegação no século XVIII.

Entretanto, tais operações começaram a ganhar maior volume a partir do início do século XX, quando passou a ser objeto de estudo e análise. Nesse período, grandes empresas, em especial nos EUA, buscavam obter o monopólio de suas participações de mercado por meio da aquisição de concorrentes. Não à toa, a partir dessa mentalidade surgiram jogos populares, como o “Monopoly” (Banco Imobiliário na versão brasileira), que tem como objetivo obter o controle sobre a maior parte dos ativos do tabuleiro.

Passado mais de um século, o mercado de fusões e aquisições evoluiu, sendo que durante tal período surgiram mecanismos de proteção com o fim de evitar o monopólio ou outras formas de concentração que prejudicassem a economia e a concorrência, que é uma ferramenta necessária ao progresso. No Brasil, o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE) é o órgão responsável por acompanhar operações que possam impactar a economia brasileira.

3 – OBJETIVOS DO M&A

Conforme visto acima, no início do século passado o principal objetivo em uma operação de aquisição de empresas era a busca pelo monopólio, porém esse objetivo evoluiu, até mesmo porque em muitas situações o monopólio não pode ser exercido devido à existência de restrições legais.

Entretanto, entre as principais razões que atualmente motivam um M&A, destacamos o aumento no valor que será gerado na empresa adquirente em decorrência de:

• Ganhos de sinergia por meio da união de esforços que antes competiam entre si dentro de um mesmo segmento;
• Ganhos de escala por meio da ampliação da capacidade de produção;
• Ganhos de escopo por meio da produção conjunto de mais de um produto ou serviço;
• Ampliação da territorialidade por meio da aquisição de um player que já possua presença local
• Ampliação do mercado de abrangência por meio da aquisição de um player que já possua atuação em um determinado nicho ou segmento;
• Limitação da concorrência por meio da “eliminação”de um concorrente;
• Aumento do Market Share por meio da aquisição de produto ou serviço que represente uma fatia do mercado;

É importante também destacar que atualmente, muitos M&As têm como foco a aquisição de startups, ou seja, empresas recém constituídas que possuem um crescimento acelerado e escalabilidade de processos em razão do uso da tecnologia. Nesse sentido, tais aquisições muitas vezes possuem como objetivo adquirir essas tecnologias que foram desenvolvidas pela startup e os seus mercados de atuação, uma vez que para que tais resultados não seriam obtidos por uma empresa maior (ao menos não de forma rápida).

4 – ETAPAS DE UM PROCESSO M&A

Assim como qualquer processo, as operações de M&A tendem a seguir uma metodologia que permita ao comprador analisar a empresa alvo, bem como que às partes avaliem valor do negócio, condições e prazos de pagamento, bem como outros aspectos.

Em linhas gerais, as principais etapas de um processo de M&A são as seguintes:

• Escolha dos assessores legais e financeiros que irão assessorar as empresas envolvidas nas análises e negociações do M&A;
• Negociação de documentos preliminares (term sheets, acordos de confidencialidade, memorandos de entendimentos, entre outros);
• Elaboração da avaliação financeira da empresa alvo (valuation);
• Elaboração de carta de oferta (vinculante ou não vinculante);
• Condução de Processo de Due Diligence (investigação da empresa alvo);
• Negociação dos instrumentos contratuais e eventuais retenções; e
• Fechamento da operação.

Nas próximas publicações iremos abordar cada uma das etapas mencionadas acima, sendo que na próxima publicação iremos abordar especificamente sobre os players envolvidos em uma operação de M&A e o papel que cada um desempenha.