A Comissão de Valores Mobiliários (CVM), por meio da Superintendência de Securitização e Agronegócio -SSE, divulgou, em 18 de março de 2025, o Ofício Circular SSE 02/2025, com importantes esclarecimentos sobre a responsabilidade limitada dos cotistas de Fundos de Investimento Imobiliário (FII). O documento, dirigido aos administradores e gestores de FII, detalha os limites legais da responsabilidade dos investidores frente a eventuais patrimônios líquidos negativos dos fundos. 

Principais Pontos da Orientação da CVM 

1. Responsabilidade limitada é a regra geral dos cotistas de FII: Desde a criação dos Fundos Imobiliários pela Lei 8.668/1993, os cotistas não respondem pessoalmente por obrigações legais ou contratuais ligadas aos empreendimentos imobiliários do fundo ou da administradora. A única obrigação do cotista é o pagamento integral das cotas subscritas.
2. RCVM 175 e a previsão de responsabilidade limitada: A Resolução CVM 175, na parte geral (art. 18), permite que o regulamento do fundo estabeleça expressamente que a responsabilidade dos cotistas é limitada ao valor subscrito. Caso o regulamento seja omisso ou disponha de forma contrária, os cotistas podem responder pelo patrimônio negativo do fundo. 
3. Distinção entre obrigações relativas e não relativas aos empreendimentos imobiliários: O Ofício reforça que, conforme interpretação da CVM, a responsabilidade limitada se aplica apenas às obrigações relacionadas aos empreendimentos imobiliários (como imóveis, certificados de recebíveis, cotas de outros fundos, participações societárias, entre outros). Caso haja obrigações legais ou contratuais não relacionadas a esses ativos, poderá haver chamada de capital aos cotistas. 
4. Vedada previsão genérica de aporte pelos cotistas: A CVM entende que não é permitido aos regulamentos dos FII prever de forma ampla e genérica a possibilidade de chamada de recursos aos cotistas em caso de patrimônio líquido negativo. Essa chamada só seria admitida para obrigações desvinculadas dos ativos alvo dos fundos. 
5. Recomendação de ajustes nos regulamentos dos FII: Para os fundos que permanecem estruturados como condomínios de responsabilidade ilimitada, é recomendável que seus regulamentos sejam atualizados para delimitar claramente a responsabilidade dos cotistas exclusivamente às hipóteses de patrimônio negativo decorrente de obrigações não ligadas aos empreendimentos imobiliários, conforme definido pelo art. 40 do Anexo Normativo III da RCVM 175.

Essa manifestação da CVM é extremamente relevante para o mercado, pois promove maior segurança jurídica aos investidores e orienta os gestores e administradores quanto à estrutura adequada dos regulamentos dos FII sobre o tema da responsabilidade. O reforço à limitação de responsabilidade protege os cotistas de riscos excessivos e contribui para o fortalecimento da confiança no segmento de fundos imobiliários. É essencial que os administradores revisem seus documentos regulatórios à luz dessa diretriz, promovendo as adequações necessárias para evitar interpretações equivocadas sobre a responsabilidade dos cotistas. 

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