Por André Jerusalmy – 28/5/2020
No último dia 14 de maio, a CVM publicou a Instrução 625, que regulamenta a realização de assembleias digitais por parte de titulares de debêntures, notas promissórias e certificados de recebíveis imobiliários (CRI) ou do agronegócio (CRA). Referida instrução estabelece as condições para a realização de referidas assembleias de modo exclusivamente digital.
A CVM optou por não incluir a possibilidade de assembleia de debenturistas a distância nas Instruções CVM 622, de 17 de abril de 2020, e 623, de 5 de maio de 2020, por entender que referidas assembleias de debenturistas se distinguem das assembleias de acionistas em vários aspectos e mereciam uma instrução própria para regulá-las.
Destacamos adiante as principais inovações trazidas pela nova instrução:
Ampliação do escopo para abranger valores mobiliários emitidos por companhias não registradas na CVM que tenham sido objeto de ofertas públicas com esforços restritos nos termos da Instrução 476.
a) Menção expressa à aplicabilidade da norma a assembleias de titulares de certificados de recebíveis imobiliários ou do agronegócio e notas promissórias.
b) Esclarecimento de que as responsabilidades atribuídas à companhia emissora ou ao agente fiduciário estão relacionadas a qual desses agentes tenha convocado a assembleia.
c) Previsão de que as atas de assembleias devem indicar quantidades de votos proferidos a favor e contra e de abstenções com relação a cada proposta constante da ordem do dia, explicitando a divisão por série, quando aplicável.
d) Inclusão de dispositivo sobre o tratamento a ser dado às instruções de voto a distância nos casos de adiamento justificado ou suspensão de assembleias.
Recentemente, tivemos algumas experiências com a realização de assembleias digitais. Apesar de teoricamente elas estarem regulamentadas, na prática recomendamos que as companhias estejam devidamente assessoradas, pois uma série de cuidados devem ser tomados a fim de que a assembleia digital não seja questionada futuramente. Estamos à disposição de nossos parceiros e cliente para auxiliá-los nesse sentido.