O lucro que você apresenta é o lucro que o comprador vai aceitar?

Em quase toda negociação de venda de empresa existe um descompasso silencioso logo no ponto de partida, porque o vendedor olha para o lucro registrado nas suas demonstrações enquanto o comprador olha para o lucro que considera sustentável e capaz de se repetir. Essa diferença está longe de ser um detalhe técnico, já que é ela que define o preço e, em muitos casos, a própria viabilidade da transação.

O Conceito de Quality of Earnings (Qualidade dos Resultados)

O comprador mais sofisticado avalia a empresa pela qualidade dos seus resultados, o que se costuma chamar de quality of earnings, parte quase sempre de um EBITDA ajustado, de modo que o lucro contábil funciona como ponto de partida e não como ponto de chegada. Sobre esse número incidem ajustes em duas direções, com deduções de receitas e resultados que não se repetem e adições de despesas não recorrentes, não operacionais ou ajustáveis em base stand-alone.

Os Ajustes Mais Frequentes no EBITDA

Os ajustes mais frequentes são bastante previsíveis para quem já passou por um processo desses, e vão desde as despesas pessoais dos sócios lançadas na empresa ao pró-labore fixado acima ou abaixo do valor de mercado, passando pelas operações com partes relacionadas em condições que não são de mercado, pelas receitas extraordinárias, pelas contingências que deixaram de ser provisionadas e por eventos isolados que distorcem o resultado do período. O efeito líquido de tudo isso é que o lucro capaz de sustentar o múltiplo pode ser bem diferente do lucro que aparece no balanço.

Impactos na Due Diligence e Estruturação do Contrato

Esse exame acontece na diligência financeira conduzida pelo comprador, suas conclusões se refletem na estrutura do negócio, influenciando o preço, a escolha entre os mecanismos de locked-box e de closing accounts, a eventual exigência de earn-out, a retenção de parte do preço em escrow e a extensão das declarações, garantias e indenizações. Um ajuste relevante que só aparece tarde acaba corroendo não apenas o preço, mas também a confiança que sustenta a negociação.

Preparação Prévia e o Papel Estratégico do Jurídico

O vendedor, contudo, controla boa parte dessa narrativa, desde que se prepare com antecedência, organizando os números antes de levar a empresa ao mercado, separando o que é recorrente do que é episódico, documentando a racionalidade de cada ajuste e eliminando com tempo as práticas que geram ruído, como as despesas pessoais misturadas às da empresa e os contratos com partes relacionadas mal formalizados, que costumam ser justamente o tipo de surpresa capaz de travar a negociação.

Ao lado do assessor financeiro, o papel do jurídico está em antecipar esses pontos e traduzi-los na estrutura de preço e na alocação de risco do contrato, porque preparar a qualidade do lucro antes do processo competitivo costuma valer bem mais do que tentar defendê-la depois. É nessa preparação e na negociação dos instrumentos que protegem o valor efetivamente construído que a M&M atua.

Article prepared by: Antonio Mazzucco, Marina Moreno and Paula Suraci.