Imagine que você é acionista de uma companhia, mas não detém o controle da companhia. E então, chega o período da eleição do Conselho de Administração, órgão responsável por definir a estratégia e supervisionar a gestão. Nesse cenário, sua influência se resume ao percentual de ações que você detém?

É aqui que ganha relevância o voto múltiplo[1], que permite a concentração de votos na eleição de conselheiros e pode alterar de forma significativa a dinâmica de poder na companhia.

O voto múltiplo é um dos mecanismos mais relevantes de proteção ao acionista minoritário no âmbito das sociedades anônimas brasileiras com Conselho de Administração instalado. O instituto permite a concentração de votos na eleição de membros do Conselho de Administração, ampliando a possibilidade de representação proporcional dos acionistas não controladores.

Na eleição tradicional, vence quem simplesmente soma mais votos por vaga, o voto múltiplo, por sua vez, altera essa lógica. Ao invés de cada ação conferir direito a um voto por vaga a ser preenchida, cada ação passa a conferir tantos votos quantos forem os cargos em disputa no Conselho, podendo o acionista acumulá-los em um único candidato ou distribuí-los entre os demais candidatos às cadeiras.

E qual a intenção efetiva desse mecanismo? Limitar a possibilidade de que o controlador ocupe integralmente todas as cadeiras do órgão responsável pela orientação estratégica da companhia.

A maior participação acionária continua refletindo maior influência nas decisões da companhia, e o voto múltiplo não modifica esse princípio. O voto múltiplo, contudo, abre espaço para que acionistas minoritários obtenham representação no Conselho, reduzindo o risco de que sua composição seja integralmente determinada pelo controlador.

Por se tratar de um mecanismo facultativo, sua utilização não ocorre automaticamente. É necessário que os acionistas minoritários se organizem previamente e cumpram os requisitos legais e formais exigidos para sua adoção, seja em companhias abertas ou fechadas.

O exercício do voto múltiplo independe de previsão no estatuto social. Trata-se de direito conferido diretamente pela Lei das S.A., de modo que eventual omissão estatutária não afasta sua aplicação, desde que preenchidos os requisitos legais.

A legislação exige, ainda, que o requerimento seja formulado por acionistas que representem o percentual mínimo de capital votante previsto na Lei das S.A., o qual varia conforme o porte da companhia. No caso das companhias abertas, a Comissão de Valores Mobiliários pode reduzir esses percentuais, considerando o grau de dispersão acionária. O pedido deve ser apresentado dentro do prazo legal anterior à assembleia que deliberará sobre a eleição do Conselho de Administração.

Sua relevância se torna mais clara em empresas com controle definido. Mesmo que o controlador detenha a maioria absoluta das ações com direito a voto, a lógica proporcional pode permitir que os minoritários elejam ao menos um representante no Conselho. Na prática, isso significa ter alguém no órgão responsável pela estratégia da companhia, com acesso às informações e capacidade de acompanhar, questionar e influenciar decisões relevantes.

Do ponto de vista de governança, a presença de conselheiros eleitos por acionistas minoritários tende a aprimorar o nível de debate estratégico, aumentar a transparência e reduzir o risco de decisões que favoreçam apenas o controlador ou a administração.

Ainda que não elimine a assimetria estrutural, o voto múltiplo pode funcionar como instrumento de reequilíbrio institucional em momentos de transição estratégica, de reorganizações societárias ou de disputas de controle.

Do ponto de vista prático, o voto múltiplo apresenta certos desafios, pois sua utilização exige organização prévia dos minoritários, coordenação estratégica entre estes, definição de candidaturas viáveis e planejamento cuidadoso da concentração de votos. Em contextos de dispersão acionária ou de divergência de interesses, a ausência de articulação pode comprometer sua efetividade. Além disso, em cenários de maior competição pela composição do Conselho, podem surgir tensões internas e questionamentos quanto ao quórum, à contagem de votos ou à condução da assembleia.

O voto múltiplo não é o único mecanismo de proteção aos minoritários, a Lei das S.A. também prevê a chamada eleição em separado. Esses mecanismos têm uma limitação: não podem ser utilizados simultaneamente; ou seja, não poderão ser empregados na mesma eleição do Conselho, sendo necessária a escolha por apenas um deles.

A escolha deve ser estratégica, pois depende da estrutura do capital social, do número de cadeiras disponíveis no Conselho e do tipo de representação que os acionistas pretendem alcançar.

Não se trata de uma decisão meramente formal. A opção por um ou outro mecanismo pode alterar de forma concreta a composição final do Conselho.

Em operações societárias complexas, como reorganizações, disputas de controle ou transações de M&A (operações de fusão e aquisição de empresas), envolvendo companhias abertas ou fechadas, o voto múltiplo pode desempenhar papel decisivo na redefinição da composição do Conselho de Administração e, consequentemente, na orientação futura da governança e da estratégia da companhia. Em determinados contextos, sua convocação pode se tornar um elemento relevante de negociação entre o controlador e os acionistas minoritários.

Em síntese, o voto múltiplo não é apenas uma técnica procedimental de eleição, mas também um mecanismo estrutural de equilíbrio societário. Sua correta compreensão exige análise integrada entre direito societário, governança corporativa, dinâmica de poder e estratégia empresarial.

E a pergunta que permanece é simples: na próxima eleição do Conselho da companhia da qual você participa, você pretende apenas acompanhar o resultado ou estruturar sua posição para influenciá-lo?

[1] Art. 141 da Lei nº 6.404/76 (“Lei das S.A.”)