Por Attilio Diniz de Freitas / Antonio Carlos C. Mazzucco
A Circular nº 3.842/17 (“Circular”), do Banco Central do Brasil (“BACEN”), redigiu nova regulamentação sobre os chamdos marketplaces. De fato, não se trata de uma regulamentação propriamente “nova”: ela existe desde 2013. O que se alterou foi que o BACEN passou acenar que também os marketplaces deverão aderir a esse regramento. O regramento em questão é o relativo aos arranjos de pagamento – trazidos pela Circular nº 3.682/13. Assim, o BACEN, com a Circular, passou a entender que também caberia aos marketplaces integrarem os arranjos de pagamento – bem como a compensação e a liquidação centralizada – visto que podem atuar como subcredenciadores.
Dando um passo atrás, cabem algumas definições. Em primeiro lugar, marketplaces são plataformas virtuais cuja atividade é a intermediação entre usuários – os quais, de um lado, ofertam bens ou serviços, e de outro lado, adquirem esses bens ou serviços. Exemplos de marketplaces são Estante Virtual, Mercado Livre, 99Taxis, Airbnb, iFood.
Em segundo lugar, o conceito de Arranjo de Pagamento é o conjunto de regras e procedimentos cujo objeto é a prestação de certo serviço de pagamento, com acesso pelos usuários finais, e aceito por mais de uma instituição. Em um Arranjo de Pagamento figuram diversos participantes. Aos marketplaces caberia uma função de subcredenciadores, visto que na cadeia de pagamentos desempenham o papel de cadastrar os usuários finais e enviar esses dados à credenciadora, de modo a processar as transações realizadas por meio de seu aplicativo ou site. Com isso, os marketplaces não figuram como destinatários finais do arranjo de pagamento: dele efetivamente participam – razão que motivou o BACEN a enxergá-los como sujeitos às normas dos arranjos de pagamento.
Por fim, compensação e liquidação centralizadas referem-se àquelas feitas por meio da Câmara Interbancária de Pagamento (“CIP”) – associação civil sem fins lucrativos, criado pelos bancos no ano de 2001, e integrante do Sistema Brasileiro de Pagamentos – e tem por objeto ordens eletrônicas de crédito ou de débito entre instituições financeiras e/ou instituições de pagamento participantes de um mesmo arranjo de pagamento.
Quais, então, os efeitos práticos do novo entendimento do BACEN? Antes da Circular, os marketplaces poderiam, efetivamente, fazer custódia dos valores advindos das vendas – já que podiam intermediar o pagamento. Isso se dava devido à a faculdade que tinham de celebrar contrato com o adquirente ou com o intermediador de pagamentos, receber os valores advindos das vendas – feitas no cartão de crédito – e repassar a parte que cabia aos lojistas, sem formalizar relação direta com as bandeiras de cartão. Em outras palavras, os marketplaces podiam receber o pagamento de um usuário e repassá-lo ao vendedor após um prazo não de todo prefixado em lei. Exatamente pelo risco sistêmico que tal comportamento pode acarretar é que o BACEN emitiu a Circular, estendendo aos marketplaces as normas sobre Arranjos de Pagamento.
Depois da Circular, tem-se duas opções para os marketplaces. O primeiro caminho, o qual se refere aos marketplaces que quiserem continuar a performar esse repasse de valores, deverão formalizar sua participação no arranjo de pagamento e integrarem-se à CIP. Assim, a liquidação de pagamentos, nas plataformas virtuais, não poderá mais ser realizada pelos marketplaces: esses devem agora aderir ao regramento jurídico dos Arranjo de Pagamento, bem como à homologação junto à CIP. O segundo caminho consiste no uso, pelos marketplaces, de split de pagamentos. Split de pagamentos são uma solução de pagamento quel faz, automática e imediatamente, a divisão dos valores advindos das vendas. Com isso, não há custódia de valores pelos marketplaces, o que faz com que não seja necessário que esses estejam integrados à CIP, embora as normas de Arranjos de Pagamento ainda devam ser observadas.
Finalmente, destaca-se que o BACEN estipulou a data de 28 de setembro de 2018 como o prazo final para a adequação às normas de arranjo de pagamento, e integração com a CIP – ou uso de split. Com isso, hoje, cabe aos marketplaces iniciarem os trabalhos para aderirem às exigências acima descritas.