Por André Jerusalmy e Fernanda Lazzarini – 31/03/2020

No fim do dia 30 de março, em edição extra do Diário Oficial, o Presidente da República sancionou a Medida Provisória nº 931 (“MP”), que estende a realização das Assembleias Gerais Ordinárias (“AGO”) em 7 (sete) meses contados a partir do término do exercício social das sociedades por ações (S.A.), alterando, assim, o previsto no artigo 132 da Lei 6.404/1976 (“Lei das S.A.”), no qual estava disposto a obrigação de aprovação de contas em até 4 meses após o término do exercício social.

Conforme mencionado em alerta anterior denominado “Acionistas Consultam CVM Sobre Adiamento de Aprovações de Contas”, a mudança em questão é fruto de pressões do empresariado que exigiu medidas com o objetivo de amenizar os reflexos que a pandemia de COVID-19 tem causado ao mundo corporativo, pois as empresas que tiveram seus exercícios sociais encerrados entre 31 de dezembro de 2019 e 31 de março de 2020 não teriam tempo hábil para obter os documentos necessários para realizarem as assembleias, sendo que em alguns casos a própria realização da assembleia estaria prejudicada em razão da imposição de limitações à circulação de pessoas.

Com essa alteração, os prazos de gestão ou atuação dos administradores, dos membros do conselho fiscal e dos comitês estatutários também ficam prorrogados até a realização da AGO ou até que ocorra reunião do conselho de administração, conforme caso e de acordo com aquilo previsto nos estatutos sociais. Além disso, ressalvada a hipótese de previsão diversa no estatuto social, caberá ao conselho de administração deliberar, sujeito à aceitação posterior por parte da assembleia, assuntos urgentes que seriam de competência da AGO, e também será possível que o conselho declare os dividendos dispostos no artigo 204 da Lei das S.A., independentemente de reforma no estatuto social.

No tocante às sociedades anônimas de capital aberto, a Comissão de Valores Imobiliários (“CVM”) poderá prorrogar os prazos estabelecidos na Lei das S.A., definindo, assim, a data de apresentação das demonstrações financeiras. Nesse sentido, a CVM também se posicionou sobre o assunto mediante a publicação das Instruções CVM 848, publicada em 25 de março de 2020, e 849, publicada hoje, sendo que ambas tratam sobre a prorrogação de prazos previstos na legislação da autarquia.

A medida de dilação dos prazos das assembleias em 7 meses também se estende às sociedades limitadas, sociedades cooperativas e entidades de representação do cooperativismo, sob os mesmos critérios: ter o exercício social encerrado entre 31 de dezembro de 2019 e 31 de março de 2020, com a contagem do prazo a partir do encerramento.

Em todos os casos, houve alteração excepcional de suas respectivas leis permitindo a participação e o voto dos sócios e acionistas à distância e a CVM poderá regular autorização para as sociedades anônimas de capital aberto realizarem assembleia digitalmente.

Ressalta-se que as atas das assembleias são obrigatoriamente levadas de forma presencial às suas respectivas Juntas Comerciais para arquivamento. Todavia, por conta das paralizações geradas pelo coronavírus, muitas encontram-se operando com funções reduzidas ou apenas de forma não presencial. Com isso, a MP estabeleceu que, para os atos sujeitos a arquivamento assinados a partir de 16 de fevereiro de 2020, o prazo de que trata o art. 36 da Lei nº 8.934/1994 será contado da data em que a junta comercial respectiva restabelecer a prestação regular dos seus serviços.

Inclusive, a exigência de arquivamento prévio de ato para a realização de emissões de valores mobiliários e para outros negócios jurídicos fica suspensa a partir de 1º de março de 2020 e o arquivamento deverá ser feito na junta comercial respectiva no prazo de trinta dias, contado da data em que a junta comercial restabelecer a prestação regular dos seus serviços.

Medidas como as apresentadas acima poderão reduzir o impacto negativo causado pela paralisação imposta a diversos setores por conta do COVID-19. Estamos atentos às medidas anunciadas pelo governo e à disposição para auxiliar nossos clientes na busca de opções que beneficiem seus negócios.