O private equity consiste em investimentos realizados em empresas de capital fechado, ou seja, que não estão listadas em bolsa, com objetivo de gerar valorização a partir de melhorias operacionais, crescimento orgânico e inorgânico, e posterior desinvestimento — seja por abertura de capital (IPO) ou venda para outro comprador estratégico ou financeiro.

O ciclo de investimento varia normalmente de três a sete anos, período em que o fundo atua ativamente na gestão, buscando ampliar resultados e eficiência.

No Brasil, esse mercado segue ativo, ainda que mais seletivo. Segundo levantamento da Spectra para a Capital Aberto, os fundos de private equity dispunham, até julho de 2024, de cerca de R$ 23,64 bilhões em capital comprometido, mas ainda não alocado (dry powder).

Embora o volume de investimentos tenha recuado aproximadamente 44% em relação a 2023, totalizando cerca de R$ 13,3 bilhões de acordo com dados da ABVCAP e TTR Data, o movimento continua expressivo. Em outras palavras, há capital disponível e apetite de investimento, sobretudo para empresas que demonstram governança sólida, potencial de crescimento e estrutura organizada.

Funcionamento de um private equity

O funcionamento de um fundo de private equity parte de uma estratégia clara: definir setores de interesse, valor médio de investimento (ticket), perfil das empresas-alvo, expectativa de retorno e horizonte de saída. Em seguida, o gestor do fundo realiza a captação de recursos junto a investidores institucionais, conhecidos como limited partners, que podem incluir fundos de pensão, family offices e seguradoras.

Após levantar o capital, o fundo passa à fase de originação, na qual mapeia e busca ativamente oportunidades de investimento. Quando uma empresa é selecionada, inicia-se o processo de aquisição e criação de valor, que pode envolver aportes de capital, aprimoramento da governança, profissionalização da gestão, aumento da eficiência operacional e eventuais aquisições complementares (add-ons).

O ciclo se encerra com a saída do investimento, quando o fundo vende sua participação ou realiza um IPO, idealmente obtendo múltiplos de retorno atrativos.

O roteiro de uma transação

As transações seguem um roteiro relativamente padronizado. Tudo começa com a fase de originação, quando as oportunidades chegam aos fundos por meio de bancos de investimento, consultores especializados, rede de contatos ou avaliação setorial. Nessa etapa, o investidor recebe um teaser, documento inicial que apresenta o negócio de forma resumida, sem revelar a identidade da empresa-alvo.

Caso haja interesse, o fundo assina um Non-Disclosure Agreement (NDA) para ter acesso ao Confidential Information Memorandum (CIM), que contém informações detalhadas sobre a companhia.

Com o material em mãos, o investidor realiza uma due diligence preliminar, avaliando o mercado, a posição competitiva e possíveis riscos (red flags). Se o interesse prosseguir, o fundo apresenta uma Letter of Intent (LOI) não vinculante, com uma faixa de valuation, cronograma indicativo e condições gerais da proposta.

Na sequência, inicia-se a fase de diligência final — abrangendo aspectos financeiros, jurídicos, fiscais, trabalhistas e comerciais, dentre outros — além das negociações de financiamento e estrutura da operação. Concluídas as análises, o comitê de investimentos do fundo delibera sobre o Final Investment Memorandum (FIM), documento que consolida as conclusões da diligência.

Caso aprovado, o fundo apresenta a oferta final vinculante (binding bid), já com preço definitivo. O processo culmina na assinatura dos contratos definitivos, como o Share Purchase Agreement (SPA), acompanhados de disclosure schedules, garantias e fechamento (closing).

Entre a assinatura da LOI e a oferta vinculante, o prazo médio costuma variar entre três e seis meses, ou mesmo mais, dependendo da complexidade da transação.

Após a aquisição, o fundo permanece como investidor ativo por um período que normalmente gira em torno de três a cinco anos. Nesse intervalo, monitora indicadores de desempenho (KPIs), níveis de alavancagem e cumprimento de covenants, enquanto executa o plano de criação de valor e prepara a estratégia de saída.

Exemplos de transações no Brasil

O mercado brasileiro já registra transações expressivas que ilustram diferentes fases desse ciclo. A Vinci Partners, por exemplo, adquiriu 67% da operação brasileira da Bloomin’ Brands, que controla as marcas Outback, Abbraccio e Aussie, em uma transação de cerca de R$ 2,06 bilhões, assinada em novembro de 2024, com pagamento dividido em duas parcelas.

A Advent International investiu na Skala Cosméticos em fevereiro de 2024, impulsionando sua expansão industrial e crescimento. No ano seguinte, a empresa se uniu à Lola From Rio, também sob controle da Advent, formando um grupo com faturamento anual próximo a R$ 2 bilhões.

Um caso clássico de private equity foi o da própria Advent com o Grupo BIG: após adquirir 80% do Walmart Brasil em 2018, o fundo reestruturou o negócio e o vendeu ao Carrefour Brasil em 2022, em uma operação avaliada em aproximadamente R$ 7 bilhões.

Já o Carlyle realizou, em maio de 2024, um desinvestimento parcial na Rede D’Or por meio de um block trade de cerca de R$ 2,2 bilhões, reforçando o caráter cíclico dessas operações.

Esses números têm significado concreto. O dry powder disponível no Brasil, ainda que levemente inferior ao de 2023 (R$ 25,36 bilhões), reflete a capacidade de investimento dos fundos que aguardam oportunidades com preços e riscos equilibrados. Ao mesmo tempo, os R$ 13,3 bilhões investidos em 2024 demonstram seletividade e prudência diante do custo de capital, mas também indicam vitalidade nos setores de consumo, saúde, infraestrutura e tecnologia.

Preparação para venda da empresa

Para as empresas que desejam atrair um fundo de private equity, a preparação é essencial. Um data room bem estruturado, com contratos de clientes e fornecedores, documentos trabalhistas, fiscais, societários, de propriedade intelectual e de compliance organizados, é um ponto de partida indispensável.

Também é fundamental contar com um modelo financeiro robusto, que apresente de forma transparente os principais drivers do negócio, o fluxo de caixa projetado, a estrutura de alavancagem e diferentes cenários de performance. Igualmente relevante é a formulação de uma tese de crescimento realista, combinando expansão orgânica e possíveis aquisições complementares.

O alinhamento societário, por sua vez, deve estar bem resolvido, fundos valorizam estruturas de governança claras, mecanismos de retenção da gestão e modelos de vesting. Por fim, a estrutura da transação deve considerar aspectos como asset deal versus share deal, mecanismos de earn-out, rollover equity, seguros de declarações e garantias e as implicações tributárias associadas.

Fatores para uma venda bem-sucedida

As operações de private equity recompensam a preparação, a clareza de objetivos e a execução disciplinada. Do ponto de vista do vendedor, o valor de uma transação não é determinado apenas pelo múltiplo de saída, mas pela qualidade das informações apresentadas, pela solidez jurídica dos contratos, pela aderência às normas de compliance e pela consistência da tese de crescimento. O alinhamento de incentivos, com gestores comprometidos, rollover equilibrado e earn-outs bem estruturados, também desempenha papel decisivo.

Já para o investidor, a criação de valor depende da coerência entre a tese e o ciclo do ativo, combinando eficiência operacional, profissionalização e governança rigorosa. Um processo de diligência bem conduzido, que reduza assimetrias informacionais sem comprometer o timing, é igualmente determinante.

Ainda que cada operação tenha suas particularidades, as transações mais bem-sucedidas costumam seguir um mesmo playbook: originação qualificada, diligência profunda mas objetiva, modelo financeiro crível, estrutura contratual sólida que mitigue riscos e um plano que transforme rapidamente a tese em execução.

Em um mercado seletivo como o atual, empresas que apresentam dados organizados, governança clara e planos de crescimento exequíveis conseguem acelerar cronogramas, aumentar a competição entre compradores e, consequentemente, maximizar preço e condições de venda.

*Antonio Mazzucco é especialista em direito empresarial societário e sócio da Mazzucco&Mello Sociedade de Advogados.

FONTE: Monitor do Mercado.