Por Moema Giovanella

Em 2 de junho, o Ministério da Fazenda submeteu para deliberação do Congresso Nacional o texto do Projeto de Lei 2.925/23, o qual visa alterar tanto a Lei 6.404/76 (Lei das S/A) quanto a Lei 6.385/76 (Lei do mercado de valores mobiliários e da Comissão de Valores Mobiliários – CVM), objetivando trazer a transparência em processos arbitrais e do sistema de tutela privada de direitos de investidores do mercado de valores mobiliários, sendo a principal inovação a possibilidade de acionistas minoritários e debenturistas eventualmente lesados por atos ilícitos de acionistas controladores e administradores terem o direito de propor ação civil coletiva de responsabilidade.

Entre as principais alterações, encontram-se:

I. Alterações à Lei 6.385/76 (Lei do mercado de valores mobiliários e da Comissão de Valores Mobiliários – CVM)
i. Ampliação da fiscalização: ampliação do rol de competências da CVM, com a criação de mais instrumentos para a CVM instruir processos, sendo, dentre eles, o poder de a autarquia:

i.i. requerer ao Poder Judiciário mandado de busca e apreensão no interesse de inquérito ou processo administrativo;

i.ii. requerer vista e cópia de inquéritos e processos instaurados por outros entes federativos; e

i.iii. compartilhar com autoridades monetárias e fiscais o acesso a informações sujeitas a sigilo.

ii. Responsabilização civil: a responsabilização civil pelos prejuízos sofridos por investidores em decorrência de ação ou omissão dos emissores em infração à legislação e à regulamentação do mercado de valores mobiliários, comprovada culpa ou dolo, será aplicável aos:

ii.i. administradores de emissores de valores mobiliários;

ii.ii. acionistas controladores do emissor, quando a legislação ou regulamentação impuser a eles diretamente o dever de cumprir a norma infringida ou quando concorrerem para a prática do ilícito;

ii.iii. ofertantes e coordenadores de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários, bem como ofertantes e intermediários de ofertas públicas de aquisição de valores.

iii. Ações coletivas: alteração dos critérios de legitimação dos investidores para propositura de ação civil coletiva de responsabilidade pelos danos decorrentes de infração às leis ou à regulamentação de valores mobiliários, bem como de ação de indenização de caráter individual.

iv. Publicidade em procedimentos arbitrais: possibilidade de os estatutos, regulamentos, escrituras e instrumentos de emissão de valores mobiliários preverem que a ação de responsabilidade seja decidida por arbitragem, ressalvado que os procedimentos arbitrais deverão ser públicos.

II. Alterações à Lei das S.A.
i. Publicidade em procedimentos arbitrais: obrigatoriedade de divulgar publicamente os procedimentos arbitrais relativos a companhias abertas.

ii. Encerramento de ações de responsabilidade: ampliação do rol de matérias privativas da assembleia geral, visando incluir como competência da assembleia a autorização de transação que vise encerrar ações de responsabilidade.

iii. Proibição de voto por administradores: em deliberações sobre a exoneração de responsabilidade dos administradores e dos fiscais e sobre a propositura de ação de responsabilidade.

iv. Limitação da exoneração dos administradores e fiscais: alteração das regras para exoneração dos administradores e fiscais, por responsabilidade com relação aos fatos ocorridos durante o exercício da sua gestão, eliminando-se a exoneração automática quando da aprovação das demonstrações financeiras anuais.

v. Propositura de ações de responsabilidade: alteração dos critérios de legitimação dos acionistas para propositura de ações de responsabilidade, assim como proibição à companhia da propositura de ação de responsabilidade independente, na hipótese de ação de responsabilidade proposta por acionista.

vi. Reequilíbrio de incentivos econômicos em ações de responsabilização: alteração do prêmio devido ao autor da ação pelo administrador ou acionista controlador condenado, de 5% para 20% do valor da indenização.