A natureza da reestruturação extrajudicial no direito brasileiro
A reestruturação extrajudicial consolidou-se no ordenamento jurídico brasileiro como um mecanismo célere e menos oneroso para o soerguimento de empresas em crise econômico-financeira. Diferentemente da recuperação judicial, que atrai para si a universalidade dos credores sujeitos aos seus efeitos, a modalidade extrajudicial possui uma natureza eminentemente contratual e negocial. Nesse contexto, o Superior Tribunal de Justiça (STJ) tem firmado jurisprudência relevante sobre os limites da novação nesse procedimento, tema central do recente julgamento do Recurso Especial nº 2.234.939/RJ, relatado pelo Ministro Humberto Martins e julgado pela Terceira Turma em 3 de março de 2026.
O caso analisado pelo STJ e a controvérsia sobre a novação
O caso concreto que ensejou a manifestação da Corte Superior envolveu uma empresa de mineração e fertilizantes que buscava suspender a execução de um título extrajudicial movida por uma empresa de engenharia, decorrente de serviços prestados. A tese defensiva da devedora fundamentava-se na premissa de que o crédito exequendo deveria submeter-se aos efeitos do plano de recuperação extrajudicial previamente negociado e homologado judicialmente, ainda que não estivesse expressamente listado no referido instrumento. A controvérsia, portanto, residia na extensão dos efeitos da novação operada pela homologação do plano aos credores não aderentes ou não contemplados.
Limites da novação na reestruturação extrajudicial
Ao analisar a matéria, o STJ reafirmou o entendimento de que, na recuperação extrajudicial, a aprovação do plano de soerguimento não possui o condão de novar os créditos que não foram incluídos na proposta recuperacional. A decisão baseia-se na exegese do artigo 163, parágrafo 2º, da Lei nº 11.101/2005, o qual estabelece de forma cristalina que o pedido de homologação do plano não suspende direitos, ações ou execuções titularizadas por credores não sujeitos a ele. Trata-se de uma distinção fundamental em relação ao regime da recuperação judicial, onde a novação atinge todos os créditos anteriores ao pedido, independentemente de habilitação.
Entendimento do STJ sobre credores não incluídos no plano
A fundamentação do acórdão destacou que o planejamento apresentado e homologado judicialmente sujeita-se à disciplina legislativa específica da recuperação extrajudicial, produzindo efeitos restritos e vinculantes apenas aos créditos nele expressamente contemplados. Dessa forma, diante da constatação fática de que a dívida exequenda não havia sido incluída no plano, os termos do acordo, incluindo a pretensão de reconhecimento de novação e a consequente extinção do processo executivo, não poderiam ser impostos ao titular do direito não participante da negociação.
Segurança jurídica e precedentes do STJ
Para corroborar essa tese, o Ministro Relator invocou precedente recente e paradigmático da própria Terceira Turma, o REsp nº 2.197.328/SE, de relatoria do Ministro Moura Ribeiro, julgado em 2025. Esse alinhamento jurisprudencial demonstra a consolidação do entendimento de que a recuperação extrajudicial não pode servir como um escudo protetivo universal contra todos os credores, mas sim como um instrumento de repactuação restrito àqueles que efetivamente compõem o escopo do plano homologado. A intangibilidade dos créditos não listados é, portanto, uma garantia de segurança jurídica para os agentes econômicos.
Impactos práticos para empresas em reestruturação
As implicações práticas dessa decisão são de extrema relevância para a estruturação de processos de reestruturação de passivos. Para a empresa devedora, evidencia-se a necessidade imperiosa de um mapeamento exaustivo e preciso de todo o seu endividamento antes da propositura do plano. A omissão de créditos, seja por falha de controle interno ou por estratégia deliberada, mantém a empresa exposta a execuções individuais que podem resultar em atos de constrição patrimonial, como penhoras e bloqueios de contas, comprometendo severamente a viabilidade do próprio soerguimento pretendido.
Proteção dos credores e direito de execução
Por outro lado, para os credores, o julgado assegura que o seu direito de crédito e as respectivas garantias permanecem incólumes caso não sejam formalmente incluídos na reestruturação. A ausência de novação automática significa que a dívida continua existindo com seus vencimentos, encargos e condições originais, conferindo legitimidade ao prosseguimento das ações de cobrança e execuções em curso. Essa proteção evita que credores sejam surpreendidos e prejudicados por acordos privados dos quais não participaram e aos quais não anuíram.
Conclusão: limites estratégicos da reestruturação extrajudicial
Em suma, o julgamento do REsp 2.234.939/RJ pelo STJ reforça a natureza delimitada e contratual da recuperação extrajudicial, prestigiando a autonomia da vontade e a segurança jurídica. A decisão deixa claro que os benefícios da novação e da suspensão de execuções são contrapartidas exclusivas da negociação transparente e da inclusão formal dos credores no plano de soerguimento. Ao afastar a extensão automática desses efeitos a créditos não contemplados, a Corte Superior estabelece balizas claras para a utilização adequada desse importante instituto do direito empresarial brasileiro.
Artigo elaborado por: Vitor Ferrari e Samar Majzoub.