Por Moema Gionanella*

Introdução
A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) desempenha um papel fundamental na regulamentação e
supervisão do mercado de capitais no Brasil. Uma das áreas cruciais de atuação da CVM é garantir que as empresas que buscam recursos no mercado de capitais estejam em conformidade com as normas e diretrizes estabelecidas. O Parecer de Orientação da CVM Nº 41 se destaca como um guia importante para Sociedades Anônimas do Futebol (SAFs), especialmente no que diz respeito à formação do capital social. Neste artigo, exploraremos a relevância desse parecer e os principais aspectos relacionados às SAFs.

Formação do Capital Social da SAF
O Parecer de Orientação da CVM Nº 41 estabelece diretrizes essenciais para a formação do capital
social das SAFs. Uma das principais preocupações da CVM é assegurar que o capital social seja formado de acordo com a legislação vigente e que esteja devidamente integralizado. Isso significa que os acionistas devem efetivamente pagar o valor das ações subscritas em dinheiro ou por meio de bens com valores reais. Essa regra visa garantir a solidez financeira da empresa e proteger os investidores.

Ações de emissão da SAF
Em sentido da formação de capital social, a Lei das Sociedades Anônimas do Futebol abriu uma
exceção à regra geral que não permite que empresas de capital aberto possam emitir múltiplas
categorias de ações ordinárias. Isso se deve à obrigação imposta às SAFs de constituir uma específica classe de ações ordinárias denominada “Classe A, sendo esta exclusiva e reservada para subscrição pelo clube de futebol ou pela pessoa jurídica que originou a SAF.

Portanto, se uma SAF planeja emitir ações ordinárias para investidores externos, ela possui a
flexibilidade de criar categorias distintas de ações ordinárias. Isso inclui a possibilidade de criar uma
classe de ações ordinárias sem direito a voto plural e outra classe de ações ordinárias com direito a
voto plural. A SAF também pode manter apenas uma classe de ações ordinárias (Classe A) e, além
disso, criar uma categoria de ações preferenciais, desde que esta última não represente mais do que
50% do total de ações emitidas pela SAF.

Poder de controle e governança corporativa
A Lei das SAFs prevê uma estrutura básica de governança, complementada pelos estatutos sociais das SAFs, desde que estejam em conformidade com a lei e regulamentações da CVM, caso a SAF pretenda acessar o mercado de capitais.

Destaca-se que é proibida a acumulação dos cargos de Presidente do Conselho de Administração e
Diretor-Presidente nas SAFs, exceto para empresas de menor porte. Além disso, a participação de membros independentes no Conselho de Administração da SAF é mandatória.

A Lei das SAF impõe que acionistas com mais de 10% das ações votantes em uma SAF e que possuam ações de outra SAF não têm direito a voz ou voto em assembleias de ambas as empresas, embora possam comparecer pra acompanhar as discussões. Sendo uma companhia aberta, deve fornecer informações adicionais no Formulário de Referência e emitir comunicados ou avisos relevantes conforme as normas aplicáveis. Isso garante a transparência e a conformidade com as regulamentações do mercado de capitais.

Dessa forma, o Parecer de Orientação da CVM abrange esses pontos-chave para estabelecer um quadro claro de governança e conformidade pras SAFs, promovendo a transparência e a integridade
em suas operações.

Acesso ao mercado de capitais
A CVM apresenta uma variedade de opções para que as Sociedades Anônimas do Futebol (SAFs)
ingressem no mercado de capitais. Abaixo, destacamos essas possibilidades:

1. Abertura de Capital e Ofertas Públicas Iniciais (IPOs): A abertura de capital seguida por um IPO é uma abordagem comum para obter financiamento no mercado de capitais. Isso permite que as SAFs expandam suas operações, reduzam custos de capital e reestruturem suas dívidas. As SAFs que se registram como emissoras de valores mobiliários em mercados autorizados devem seguir as regulamentações da CVM.

2. Debêntures-Fut: As SAFs que não têm registro de companhia aberta na CVM podem emitir debêntures-fut exclusivamente para investidores profissionais. Quando ofertadas sem restrição de público-alvo ou admitidas à negociação em mercados organizados, a SAF deve seguir as regulamentações da CVM para debêntures em geral, como as Resoluções CVM nº 77 e nº 81.

3. Crowdfunding de Investimento: O crowdfunding é uma opção para obtenção de investimentos
por SAFs de pequeno porte, desde que atendam aos critérios da Resolução CVM nº 88, como
receita bruta anual limitada a R$ 40.000.000,00 e captação anual máxima de R$15.000.000,00. Essa modalidade oferece simplicidade e custos reduzidos em comparação com ofertas públicas.

4. Fundos de Investimento: As ações emitidas pelas SAFs registradas como companhias abertas e
listadas em mercados organizados podem ser investidas por Fundos de Investimento em Ações, Fundos de Investimento em Participações (FIPs), Fundos de Investimento Imobiliários e Fundos de Investimento em Direitos Creditórios (FIDCs). Os FIPs, em particular, podem ser atraentes para receber investimentos enquanto a SAF se prepara para abrir seu capital. Os Fundos de Investimento Imobiliário também podem captar recursos para ativos imobiliários operados pela SAF, como estádios e centros de treinamento.

5. Securitização: A securitização permite que as SAFs antecipem o recebimento de direitos creditórios ao ceder esses direitos para FIDCs e companhias securitizadoras. Isso gera cotas e certificados de recebíveis lastreados nos direitos creditórios, que são distribuídos a investidores no mercado de capitais. Essa estratégia pode ser aplicada a uma variedade de ativos, como receitas de publicidade, direitos de transmissão, prêmios e aluguel de propriedades.

Essas opções oferecem às SAFs flexibilidade para acessar o mercado de capitais, financiar suas
operações e desenvolver projetos de forma eficaz, adaptando-se às necessidades específicas de cada situação.

Divulgação de informações no contexto das ofertas e transparência
Independentemente do método que as SAFs utilizem para atrair a poupança popular, é importante destacar que as ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários por elas emitidos possuem um potencial único de atrair tanto investidores do mercado de capitais com diferentes perfis e níveis de conhecimento quanto torcedores, que podem ser influenciados pela paixão por seus times de futebol, o que pode afetar a tomada de decisão de investimento.

Portanto, é aconselhável que as SAFs e seus assessores prestem atenção especial à descrição dos fatores de risco das ofertas e dos emissores, bem como à utilização de linguagem clara, concisa e equilibrada nos documentos da oferta, destacando informações tanto positivas quanto negativas. Alertas específicos para reduzir o viés emocional dos torcedores são recomendados para ajudar os investidores a tomar decisões conscientes e informadas, sem serem influenciados por sentimentos não racionais relacionados ao amor por seus times de futebol.

*(com a colaboração de Felipe Kang)