Para operações de M&A, o setor de energia brasileira segue como uma do mais requisitados pelo mercado, apesar da desaceleração do mercado, causada pelo aumento do custo de capital e pela cautela dos investidores em setores altamente regulados e intensivos em recursos.
Mesmo com o aumento do custo de capital, a expansão das fontes renováveis e o crescimento do consumo de energia continuam em ascensão, atraindo novos investimentos. Segundo dados da TTR Data, entre janeiro e abril de 2025, o Brasil registrou 537 operações de investimento, totalizando mais de US$ 9,7 bilhões.
Embora tenha havido uma retração em relação ao ano anterior, o setor de energia se manteve firme, com a adição de 1.916 MW de capacidade instalada e um recorde de consumo de energia em fevereiro. A previsibilidade dos contratos de venda de energia (PPAs) e a flexibilidade do mercado livre reforçam o apetite dos investidores, impulsionando a criação de estruturas contratuais mais sofisticadas.
Essas novas estruturas não se limitam a formalizar contratos, mas buscam minimizar riscos, ajustar preços e garantir que o retorno econômico corresponda à entrega técnica dos ativos. Para projetos em fase inicial, por exemplo, é necessário incluir marcos regulatórios como gatilhos de pagamento, comitês técnicos para governança e penalidades caso os resultados não sejam atingidos.
No caso de ativos em transição, como usinas térmicas adaptáveis ao gás natural ou fontes híbridas renováveis, os contratos de M&A devem definir critérios técnicos detalhados, com foco na governança e nos parâmetros de investimento. O vendedor frequentemente continua como parceiro estratégico, com cláusulas claras sobre seus direitos e condições de saída.
Para ativos em expansão, o principal desafio é a separação entre a operação existente e a expansão do projeto. Isso pode envolver a criação de novas SPEs ou a manutenção do vendedor como sócio minoritário, com governança compartilhada e cláusulas de divisão de ganhos. A regulação ambiental e energética se torna ainda mais relevante, exigindo uma abordagem técnica interdisciplinar.
A due diligence também se tornou mais aprofundada, indo além da verificação de titularidade e regularidade fiscal. Hoje, é essencial examinar o histórico regulatório do ativo, os contratos de conexão à rede, estudos de engenharia e pareceres ambientais. Cláusulas que preveem ajustes de preço ou penalidades por perda de licenças agora fazem parte do processo padrão.
A complexidade crescente dos contratos de M&A no setor energético reflete a transformação desses instrumentos, que deixaram de ser apenas ferramentas de transferência de controle e se tornaram verdadeiros planos estratégicos, estruturando o futuro dos ativos e alinhando riscos e responsabilidades.