Assessoramos investidor estrangeiro na aquisição de banco especializado em câmbio e de uma fintech

Mazzucco&Mello assessorou cliente estrangeiro na aquisição de um banco especializado em transações de câmbio (compra e venda de dívisas) e de uma fintech do mesmo grupo especializada em soluções para comércio eletrônico. A transação envolveu a aquisição de totalidade das ações de ambas as instituições por um valor na ordem de centenas de milhões de reais. A transação envolveu a negociação de um term sheet detalhando as condições básicas do negócio e a realização de uma due diligence completa de ambas as instituições. Por se tratar de instituição financeira a due diligence envolveu, além das questões corriqueiras nesse tipo de transação, também questões de proteção de dados de clientes e de compliance com base nas regras do Banco Central do Brasil (“BCB”). Seguiu-se a negociação de um contrato de compra e venda sujeito às aprovações regulatórias do BCB e do CADE – Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE. Obtidas essas autorizações, a transação foi concluída por intermédio de uma subsidiária local do cliente.

Nosso cliente tem operações globais e é especializado em soluções internacionais de gerenciamento de caixa, incluindo pagamentos internacionais, gerenciamento de riscos cambiais e empréstimos comerciais.

As sociedades adquiridas são um banco com carteira de operações de câmbio e serviços de pagamento na forma de emissor de moeda eletrônica, além de uma fintech que provê suporte tecnológico para o banco e soluções de cobrança e pagamentos internacionais para os clientes de ambas as instituições, ambos sediados em São Paulo e com operações em todo o Brasil.

A transação foi liderada pelos sócios Antonio Mazzucco e Leonardo Neri tendo incluído a participação das demais equipes do escritório, incluindo das associadas Moema Giovanella e Fernanda Lazzarini. O sócio Rafael Mello prestou assessoria de remuneração dos executivos e legislação trabalhista, e o sócio Guilherme Martins assessorou nas questões fiscais para melhor aproveitamento da transação.