Instituição de Pagamento Própria ou Parceria White-Label? Mapeando a Rota Regulatória do Embedded Finance

O avanço do embedded finance trouxe os pagamentos para o centro da estratégia de empresas que até pouco tempo não se enxergavam como participantes do sistema financeiro. Varejistas, marketplaces, plataformas e prestadores de serviço passaram a buscar a oferta de contas, carteiras digitais, cartões e liquidação de transações dentro da própria jornada do cliente. Antes de qualquer projeto desse tipo, surge uma questão que é, ao mesmo tempo, jurídica e estratégica, a de avaliar se vale constituir uma Instituição de Pagamento autorizada pelo Banco Central ou operar por meio de um parceiro em modelo white-label.

O Regime Jurídico da Instituição de Pagamento Própria

Quem opta pela instituição própria entra no regime da Lei nº 12.865/2013, que dispõe sobre as instituições de pagamento, e da regulamentação do Banco Central, em especial a Resolução BCB 80/2021, a qual disciplina as modalidades de atuação e abrange desde a emissão de moeda eletrônica e de instrumento de pagamento pós-pago até o credenciamento e a iniciação de transação de pagamento. Autorizar uma instituição de pagamento significa assumir requisitos de capital, montar uma estrutura de prevenção à lavagem de dinheiro e ao financiamento ao terrorismo, organizar governança e controles internos e prestar informações periódicas ao regulador, sem contar o tempo que o próprio processo de autorização demanda e a maturidade organizacional que ele pressupõe.

Os Limiares de Dispensa de Autorização

Nem toda operação, porém, exige autorização prévia, já que o arranjo regulatório admite limiares de dispensa que permitem atuar abaixo de determinados volumes de transações e de moeda eletrônica em circulação, com a obrigação de solicitar a autorização assim que esses patamares são ultrapassados. Esse desenho abre espaço para testar o modelo antes de assumir o custo regulatório integral, mas ignorar os limites é um risco de enquadramento que não se deve subestimar.

O Modelo White-Label (Banking as a Service)

O caminho da parceria em modelo white-label, também conhecido como Banking as a Service, inverte essa lógica, porque a empresa oferece a experiência sob a própria marca enquanto a licença, a infraestrutura regulada e boa parte do compliance permanecem com a instituição parceira. Ganha-se velocidade e reduz-se o custo inicial, mas o preço aparece na dependência do parceiro, na margem que passa a ser compartilhada, na menor liberdade para customizar o produto e na exposição indireta ao desempenho regulatório de um terceiro.

Por isso a decisão não deveria ser tratada como binária nem como permanente. O que de fato pesa é a escala projetada, o quanto o pagamento é central para o modelo de negócio, o apetite da empresa ao custo regulatório e o horizonte de retorno que ela tem em mente. Quando o pagamento é acessório, o white-label costuma ser a alternativa mais eficiente, ao passo que, quando ele se torna o núcleo da tese de valor e concentra margem, dado e relacionamento, a instituição própria começa a justificar o investimento.

Não por acaso, muitos projetos nascem em white-label para validar a demanda e migram para estrutura própria conforme o volume cresce. Cabe à assessoria jurídica desenhar essa trajetória com clareza, mapeando o enquadramento regulatório, dimensionando obrigações, negociando o contrato com o parceiro com atenção especial às cláusulas de saída e de portabilidade e preparando a transição de modo que ela não interrompa a operação, já que a escolha acertada é sempre aquela que acompanha a maturidade do negócio.

Artigo elaborado por: Antonio Mazzucco, Marina Moreno e Paula Suraci.