Instrução Normativa RFB nº 2.290/2025

Em 1º de janeiro de 2026, entrou em vigor a Instrução Normativa RFB nº 2.290, de 30 de outubro de 2025, que altera a IN RFB nº 2.119/2022 e, consequentemente, as regras de identificação do beneficiário final, assim entendida a pessoa natural que, em última instância, direta ou indiretamente, possui, controla ou exerce influência significativa sobre a entidade, ou em nome da qual uma transação é conduzida.

A influência significativa caracteriza-se, entre outras hipóteses, pela detenção de mais de 25% do capital social ou dos direitos de voto, ou, ainda, pela preponderância nas deliberações sociais somada ao poder de eleger a maioria dos administradores, mesmo sem controle da entidade. A principal mudança implementada pela nova normativa foi a criação do Formulário Digital de Beneficiários Finais (e-BEF), que passa a ser o canal próprio para a prestação dessas informações, em substituição ao envio por processo até então adotado.

As Principais Alterações em Cinco Pontos

As principais alterações podem ser resumidas em cinco pontos.

1. a declaração passa a ser feita pelo e-BEF, formulário eletrônico integrado ao CNPJ.
2. o rol de entidades obrigadas foi redesenhado da seguinte forma:
   • São obrigadas as sociedades civis e comerciais, associações, cooperativas e fundações domiciliadas no Brasil, inclusive as suspensas e inaptas, bem como as entidades e os arranjos legais (trusts) do exterior com inscrição obrigatória no CNPJ.
   • Ficam dispensadas, entre outras, as empresas públicas e as sociedades de economia mista, a sociedade anônima de capital aberto e suas controladas, o microempreendedor individual e o empresário individual, a sociedade limitada unipessoal, a sociedade unipessoal de advocacia e os clubes e fundos de investimento regulamentados pela CVM, hipótese em que a informação passa a ser prestada, de forma substitutiva, pelos respectivos administradores.
   • Observação: deixou de existir, nos termos anteriores, a dispensa ampla baseada apenas na existência de sócios pessoas físicas. Isso não significa, contudo, que todas essas sociedades devam declarar imediatamente: as sociedades simples e as sociedades limitadas com faturamento de até R$ 4,8 milhões no ano anterior e sem pessoa jurídica no QSA permanecem dispensadas. Além disso, não se admite declarar a inexistência de beneficiário final, pois, exclusivamente quando não houver pessoa natural enquadrada nos critérios aplicáveis, deverão ser informadas as pessoas naturais que exercem a administração da entidade.
3. passou a valer o prazo de 30 dias, contado da inscrição no CNPJ, da alteração dos beneficiários finais ou da data em que a entidade dispensada passar à condição de obrigada.
4. criou-se a atualização anual, até o último dia do respectivo ano-calendário, caso não tenha ocorrido algum dos eventos sujeitos ao prazo de 30 dias.
5. a entrada de determinados grupos de entidades na obrigação foi organizada em um cronograma escalonado.

Faseamento do Cronograma e Enquadramento Prático

O ponto que mais tem gerado leitura equivocada é o alcance do cronograma. O faseamento do Anexo XVI vale apenas para as entidades listadas no art. 55-G da IN RFB nº 2.119/2022; as demais entidades obrigadas estão submetidas às regras gerais do art. 55-A desde a vigência da norma. Para as entidades já existentes em 1º de janeiro de 2026 e não submetidas ao faseamento, caso não ocorra antes algum evento sujeito ao prazo de 30 dias, a primeira apresentação anual deve ser realizada até o último dia de 2026. Na prática, a divisão é a seguinte:

• Já são obrigadas a preencher o e-BEF em 2026. Estão nesse grupo, entre outras, as sociedades anônimas de capital fechado que não sejam controladas por companhia aberta, as cooperativas e as sociedades em conta de participação, nas quais os sócios ostensivos e os participantes são expressamente considerados beneficiários finais, independentemente de sua participação no patrimônio especial. Também estão submetidas às regras gerais, por força do parágrafo único do art. 55-G, as sociedades limitadas que tenham ao menos uma pessoa jurídica no QSA constante do CNPJ, independentemente do faturamento, e as entidades sem fins lucrativos que atuem como administradoras fiduciárias ou gestoras de ativos de terceiros. Entre as associações e fundações, as destinatárias de verbas públicas ingressam no faseamento em 2027; as que não recebem tais verbas e não atuam nas atividades mencionadas permanecem dispensadas.
• Serão obrigadas a preencher o e-BEF a partir de 2027 (1ª fase). Passam a declarar as sociedades simples e as sociedades limitadas com faturamento acima de R$ 78 milhões no ano anterior, ressalvadas as sociedades limitadas que já estejam submetidas às regras gerais por terem pessoa jurídica no QSA; as entidades domiciliadas no exterior voltadas à aplicação de recursos nos mercados financeiro e de capitais; e as entidades sem fins lucrativos destinatárias de verbas públicas, exceto as do Serviço Social Autônomo. Para esse fim, faturamento corresponde à receita bruta do ano-calendário anterior, apurada nos termos do art. 12 do Decreto-Lei nº 1.598/1977 e declarada na Escrituração Contábil Fiscal (ECF).
• Serão obrigadas a preencher o e-BEF a partir de 2028 (2ª fase). Além das entidades abrangidas pela primeira fase, ingressam as sociedades simples e as sociedades limitadas com faturamento superior a R$ 4,8 milhões e de até R$ 78 milhões no ano anterior, ressalvadas as sociedades limitadas que já estejam submetidas às regras gerais por terem pessoa jurídica no QSA; os fundos de investimento constituídos e destinados a acolher recursos de planos de benefícios de previdência complementar ou de planos de seguros de pessoas domiciliados no exterior; e as entidades de previdência, os fundos de pensão e as instituições similares domiciliados no Brasil ou no exterior.
• Não fazem parte do cronograma. Por ora, as sociedades simples e as sociedades limitadas com faturamento de até R$ 4,8 milhões que não possuam pessoa jurídica no quadro societário ainda não têm data para declarar, ressalvada eventual alteração futura da norma. Vale reforçar que a entrada de um sócio pessoa jurídica como sócia retira a limitada do cronograma e torna a obrigação imediata, qualquer que seja o faturamento.

Penalidades, Riscos e Suspensão do CNPJ

Comparada ao regime anterior, a diferença é de natureza, e não apenas de formulário. O conceito de beneficiário final já existia, mas a informação era prestada por meio do processo cadastral do CNPJ, sem formulário dedicado, sem periodicidade anual e sem cronograma de expansão. Agora o descumprimento tem consequências mais claras, que vão da multa por mês-calendário ou fração, em caso de atraso, à suspensão do CNPJ, quando houver falta de apresentação, omissão ou incorreção, ou quando não for apresentada a documentação exigida. A suspensão, precedida de intimação com prazo de 30 dias para regularização ou comprovação da dispensa, impede a entidade de transacionar com estabelecimentos bancários, ressalvadas as operações necessárias ao retorno do investimento ao país de origem e ao cumprimento de obrigações assumidas antes da suspensão. A prestação de informação falsa pode configurar, em tese, crime de falsidade ideológica, e a documentação que fundamenta a declaração ou a dispensa deve ser mantida à disposição da RFB pelo prazo mínimo de cinco anos, contado na forma prevista na norma.

Orientação e Postura Preventiva

No fim, a IN RFB nº 2.290/2025 confirma uma direção que vinha sendo construída havia anos: a ampliação da transparência sobre as estruturas societárias e seus beneficiários finais. Para a empresa, o risco de ignorar a mudança não se resume a uma multa, pois a suspensão do CNPJ pode impedir operações bancárias, obstar a emissão de certidões de regularidade fiscal e comprometer o exercício regular de suas atividades. Por isso, o momento pede uma postura preventiva: mapear a estrutura societária, identificar corretamente os beneficiários finais, confirmar em qual fase a entidade se enquadra e cumprir os prazos do e-BEF, com atenção redobrada às entidades submetidas às regras gerais já em 2026.

Nossas equipes de Direito Societário e Tributário estão à disposição para revisar a estrutura de participações, verificar o enquadramento de cada entidade do grupo e conduzir a apresentação do formulário.