A eleição do conselho de administração nas companhias abertas brasileiras costuma ocorrer por meio de chapas, o que, na prática, permite que o acionista controlador eleja todos os membros do colegiado. Para mitigar essa concentração de poder e promover maior representatividade dos minoritários, a Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6.404/76) instituiu dois mecanismos importantes: o voto múltiplo e a votação em separado, ambos voltados a ampliar a participação dos acionistas minoritários na composição do conselho de administração.
O voto múltiplo, previsto no artigo 141 da Lei das S.A. e regulamentado pela Resolução CVM nº 70/2022, permite que acionistas minoritários, representando uma participação mínima do capital votante (geralmente 10%, reduzida progressivamente conforme o capital social da companhia), solicitem a adoção desse sistema. Nele, o número de votos atribuídos a cada ação é multiplicado pelo número de cargos disponíveis no conselho, e o acionista pode concentrar todos os votos em um único candidato ou distribuí-los entre vários, de acordo com sua estratégia. Essa possibilidade dá aos minoritários maior poder de influência, já que o acúmulo de votos pode garantir a eleição de pelo menos um representante no conselho. O pedido para adoção do voto múltiplo deve ser protocolado até 48 horas antes da assembleia que deliberará sobre a eleição, de modo a permitir a organização dos acionistas e a divulgação das regras de votação a todos os participantes. Uma vez adotado o sistema, ele se aplica a todos os acionistas, inclusive ao controlador. Ademais, se qualquer conselheiro eleito por voto múltiplo for destituído, todos os demais também perdem o cargo, sendo necessária uma nova eleição, o que preserva a representatividade conquistada no pleito original.
Já a votação em separado, prevista no §4º do mesmo artigo, é um mecanismo que cria colégios eleitorais distintos para acionistas com e sem direito a voto, permitindo que grupos minoritários elejam diretamente um membro e seu suplente do conselho de administração, sem interferência do controlador. Podem exercer esse direito os detentores da maioria das ações ordinárias que representem ao menos 15% do total (ou 10%, caso a companhia tenha apenas ações ordinárias), e os titulares de ações preferenciais que representem pelo menos 10% do capital social, desde que mantenham a titularidade das ações por, no mínimo, três meses antes da assembleia. Nessa modalidade, o controlador não vota, e a eleição é definida pela maioria dos votos dentro do grupo de minoritários que participa do colégio eleitoral. Essa estrutura fortalece a representatividade dos acionistas sem poder de controle, garantindo-lhes espaço efetivo no processo decisório da companhia.
A legislação ainda prevê a coexistência dos dois sistemas. Caso a eleição do conselho ocorra simultaneamente por voto múltiplo e votação em separado, o acionista ou grupo controlador com mais de 50% das ações votantes tem o direito de eleger um número de conselheiros igual ao dos eleitos pelos demais acionistas, acrescido de um, assegurando estabilidade ao controle societário. Os acionistas também podem optar por participar de apenas um dos processos ou dividir suas ações entre ambos, desde que comprovem a titularidade ininterrupta das ações no período exigido.
Em síntese, tanto o voto múltiplo quanto a votação em separado representam avanços relevantes na governança corporativa das companhias abertas, ao conciliarem a preservação do controle com a ampliação da pluralidade e da legitimidade do conselho de administração. Esses instrumentos reforçam a transparência, estimulam o diálogo entre controlador e minoritários e contribuem para uma gestão mais equilibrada e alinhada aos interesses de todos os acionistas.
A eleição do conselho de administração nas companhias abertas brasileiras costuma concentrar o poder nas mãos do acionista controlador. Para equilibrar essa dinâmica e garantir maior representatividade, a Lei das S.A. criou dois importantes mecanismos de participação dos minoritários: o voto múltiplo e a votação em separado.
Pelo voto múltiplo (art. 141 da Lei nº 6.404/76 e RCVM nº 70/2022), cada ação passa a ter tantos votos quanto o número de cargos a preencher, permitindo ao acionista concentrar ou distribuir seus votos entre candidatos e, assim, aumentar suas chances de eleger representantes no conselho.
Já a votação em separado assegura aos grupos minoritários o direito de eleger um membro e seu suplente do conselho, sem interferência do controlador — desde que cumpridos certos percentuais e prazos de titularidade das ações.
Usados isoladamente ou em conjunto, esses instrumentos fortalecem a governança corporativa, ampliam a voz dos minoritários e promovem maior pluralidade e equilíbrio nas decisões do conselho de administração.
Em conclusão, tanto o voto múltiplo quanto a votação em separado representam instrumentos essenciais para fortalecer a governança corporativa e democratizar o processo de eleição do conselho de administração nas companhias abertas. Esses mecanismos ampliam a representatividade dos acionistas minoritários, estimulam a transparência e reduzem a concentração de poder nas mãos do controlador, promovendo uma gestão mais equilibrada e plural. Ao garantir espaço para diferentes grupos de acionistas, a legislação brasileira reforça o compromisso com boas práticas de governança e com a construção de conselhos mais diversos, capazes de refletir melhor os interesses da companhia e de todos os seus investidores.