A tokenização de dívidas desponta como uma das mais relevantes inovações no mercado financeiro contemporâneo. Com o uso de tecnologias de registro distribuído (DLT) e blockchain, créditos que antes eram formalizados por contratos ou títulos passam a ser representados digitalmente por “tokens”, que refletem esses direitos de crédito e podem ser negociados em ambientes tecnológicos estruturados.

Mas o que exatamente muda quando um crédito passa a ser representado digitalmente? Estaríamos diante de um novo tipo de ativo ou apenas de uma nova forma de registrar e negociar direitos que já existem?

No Brasil, o debate ganhou novo impulso com iniciativas da ANBIMA voltadas à modernização das regras do setor e ao desenvolvimento de ambientes de testes para tokenização, incluindo projetos-piloto e propostas de aprimoramento das normas aplicáveis a ativos virtuais.

Conceito e Estrutura da Tokenização de Dívidas

A tokenização consiste na representação digital de um ativo, no caso um crédito, por meio de um registro em blockchain. Cada token pode corresponder a uma fração ou à totalidade de determinado crédito.

Para entender essa estrutura, é importante distinguir dois elementos da operação. De um lado está o ativo que dá origem à operação, ou seja, o crédito propriamente dito. De outro, o token que o representa digitalmente.

• O crédito: é o direito de receber determinado valor, que continua sendo regido pelas regras civis e empresariais aplicáveis (por exemplo, mútuo, debênture, nota comercial, recebível comercial ou operações de crédito estruturado).
• O token: é a representação digital desse direito, que pode receber diferentes classificações dependendo de como a operação é estruturada, podendo ser tratado como valor mobiliário, investimento coletivo, ativo financeiro ou simplesmente como uma forma digital de transferência de crédito.

Se o crédito permanece essencialmente o mesmo, em que medida a tokenização muda sua dinâmica econômica e operacional?

A tokenização, portanto, não cria um novo tipo de crédito, mas uma nova forma de registrar e transferir esse direito.

Enquadramento Regulatório e Ativos Virtuais

No Brasil, as regras gerais sobre ativos virtuais foram estabelecidas pela Lei nº 14.478/2022. Essa lei definiu diretrizes para o setor e atribuiu ao Banco Central do Brasil a supervisão dos prestadores de serviços ligados a ativos virtuais, preservando a competência da Comissão de Valores Mobiliários quando o ativo for considerado valor mobiliário.

Nesse contexto surge uma questão importante: quando um token que representa um crédito passa a ser tratado como valor mobiliário?

Dependendo da forma como a operação é estruturada, a tokenização de dívidas pode: (i) caracterizar valor mobiliário, quando envolve oferta pública de investimento coletivo; (ii) representar apenas uma cessão privada de crédito, sem captação pública de recursos; (iii) funcionar de forma semelhante a instrumentos como debêntures, notas comerciais ou outros títulos regulados.

Essa classificação é fundamental, pois define regras de registro, divulgação de informações, intermediação, custódia e outros requisitos regulatórios.

Projeto-Piloto e Aperfeiçoamentos Propostos

A ANBIMA lançou um projeto-piloto para testar a tokenização de ativos financeiros, com o objetivo de avaliar padrões operacionais, interoperabilidade entre sistemas e requisitos de governança.

Paralelamente, a entidade propôs ao Banco Central ajustes nos limites de exposição a ativos virtuais por instituições financeiras, buscando facilitar a integração entre o sistema financeiro tradicional e estruturas baseadas em tokenização.

Essas iniciativas levantam uma reflexão importante: como incentivar a inovação tecnológica sem comprometer a segurança e a estabilidade do sistema financeiro?

Esse movimento indica uma aproximação crescente entre inovação tecnológica e regulação, com o objetivo de reduzir assimetrias de informação e riscos sistêmicos.

Estruturas Possíveis de Tokenização de Dívidas

A prática de mercado tem revelado diferentes formas de estruturar a tokenização de créditos, quais sejam: (i) Tokenização por cessão de crédito – O crédito é originado por contrato tradicional e posteriormente transferido a uma entidade emissora que emite tokens representativos de frações desse crédito; (ii) Emissão nativa tokenizada – O próprio instrumento de dívida já nasce em formato digital, com registro integral em tecnologia de registro distribuído, substituindo registros físicos ou sistemas tradicionais centralizados;  (iii) Estrutura com veículo segregado (SPV) – Cria-se uma sociedade específica que adquire determinados créditos e emite tokens lastreados nesses ativos, em lógica semelhante às operações de securitização.

Independentemente da estrutura adotada, algumas questões continuam centrais. Como garantir a validade da transferência do crédito? De que forma o devedor deve ser comunicado? Como ficam as garantias e a separação patrimonial nessa estrutura?

Em todos os casos, aspectos como validade da cessão de crédito, comunicação ao devedor, regime de garantias e tratamento do ativo em caso de insolvência continuam sendo regidos pelas regras tradicionais do direito.

Benefícios Econômicos e Operacionais

A tokenização de dívidas pode trazer diversos benefícios, dentre os quais se destacam: (i) fracionamento de créditos, ampliando o acesso de investidores; (ii) maior liquidez potencial, por meio de negociação em plataformas digitais; (iii) maior transparência, com rastreabilidade das operações em blockchain; (iv) possível redução de custos intermediários; e (v) automação de processos por meio de smart contracts que são códigos programados em blockchain que executam automaticamente regras previamente definidas, como pagamentos ou transferências de titularidade.

Diante desses benefícios, seria a tokenização uma nova etapa na evolução das estruturas de financiamento?

Sob a ótica societária e de operações estruturadas, a tokenização pode permitir modelos híbridos de financiamento, combinando instrumentos tradicionais com distribuição digital de ativos.

Riscos e Desafios

Apesar do potencial, ainda existem desafios relevantes, como as incertezas quanto ao enquadramento regulatório de determinadas estruturas, a necessidade de uma governança tecnológica robusta e os riscos relacionados à cibersegurança. Somam-se a isso questões ainda em evolução no tratamento contábil e prudencial dessas operações, bem como possíveis assimetrias de informação em ofertas destinadas ao público de varejo.

Nesse cenário surge uma pergunta inevitável: a tecnologia resolve os desafios do mercado de crédito ou apenas muda a forma como esses riscos aparecem?

Além disso, a tokenização não elimina o risco de inadimplência do crédito subjacente. Ela apenas altera a forma como esse crédito é registrado e negociado.

Tokenização e Mercado de Capitais

A tendência aponta para uma aproximação crescente entre o mercado de capitais tradicional e infraestruturas digitais. Nesse contexto, a atuação coordenada de instituições como a ANBIMA, o Banco Central do Brasil e a Comissão de Valores Mobiliários será fundamental para construir padrões que conciliem segurança jurídica, proteção ao investidor, estabilidade do sistema financeiro e incentivo à inovação.

Diante desse cenário, a tokenização representa apenas a digitalização de instrumentos existentes ou o início de uma transformação mais ampla da infraestrutura do mercado?

A tokenização de dívidas pode não ser apenas uma mudança tecnológica, mas um passo relevante na evolução da forma como ativos financeiros são emitidos, registrados e negociados.

Artigo elaborado por: Antonio Mazzucco, Diogo Ferraz, Marina Moreno e Bernardo Fontes.