Nossos times atuam na assessoria à diversos operadores do mercado nacional e internacional, em transações de captação de recursos em mercado de capitais, consultoria em regulação do mercado de valores mobiliários e, ainda, de contencioso administrativo relativo a mercado de capitais.
Nosso time atua com diversos operadores do mercado, assessorando clientes em transações de captação de recursos em mercado de capitais, como na emissão de títulos de dívida ou na estruturação de fundos de investimento em participações (FIPs), fundos de investimento em direitos creditórios (FIDCs), fundos de investimento imobiliário (FII) e fundos de investimento em infraestrutura (FIP-IE); e, ainda, em operações estruturadas para financiamento de projetos de infraestrutura.
Nossas operações envolvem ainda a assessoria jurídica a emissores estrangeiros, no âmbito do acesso ao mercado de capitais no Brasil, com sua listagem em bolsa e negociação em mercado secundário ou distribuição pública.
Com atuação conjunta com nosso time de Contencioso, defendemos os interesses de participantes do mercado de capitais, seus administradores e integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, em investigações, inquéritos e processos administrativos sancionadores movidos pela CVM, decorrentes de sua atividade sancionatória. Com isso, nossa prática tem o objetivo de auxiliar nossos clientes na estrutura do investimento pretendido e na comunicação com os órgãos regulatórios competentes, oferecendo aos clientes uma visão macro e objetiva do cenário de captação de valores mobiliários e das considerações regulatórias respectivas.
Por Moema Giovanella Fruto de amplo debate pela Superintendência de Securitização – SSE da Comissão de Valores Mobiliários...
Por Moema Giovanella* O governo federal, em 11 de agosto, apresentou e publicou no Diário Oficial da União...
Atuamos cobrindo um conjunto de questões relativas a investimento, em diversas estruturas de operações de crédito, como financiamentos de projetos de infraestrutura –por meio de ofertas de emissão, assessorando sindicato de credores em operações estruturadas, na modalidade de project finance, no setor de energias renováveis, nas áreas de energia sucroalcooleira e eólica, entre outros, em operações de reperfilamento de dívida e financiamento, envolvendo ativos; direitos (inclusive judiciais); garantias; e instrumentos de naturezas diversas.
Nossa prática abrange ainda operações de mercado de capitais de dívida (DCM) no mercado local, incluindo ofertas públicas iniciais e subsequentes de debêntures (conversíveis ou não), notas comerciais e promissórias, certificados de recebíveis imobiliários (CRI) e do agronegócio (CRA), bem como de cotas de fundos de investimento imobiliário (FII); fundos de investimento em participações (FIPs); fundos de investimento em infraestrutura (FIP-IE); e fundos de investimento em direitos creditórios (FIDC).
Renegociação de Dívida | Setor Sucroalcooleiro
Assessoria jurídica no âmbito da operação de renegociação de dívida de determinado grupo produtor de açúcar e etanol, atuando como deal counsel ao sindicato de credores no acordo que envolveu seis negociações simultâneas com 11 instituições financeiras. As negociações com o sindicato de bancos culminaram num acordo de empréstimo sênior, realizado por meio de pré-pagamento à exportação (prepayment agreement – PPE), com contratos de crédito sendo regidos por uma combinação de leis multijurisdicionais de Nova York, inglesas e brasileiras.
As negociações permitiram ao grupo sucroalcooleiro melhorar o perfil geral da sua dívida, possibilitando-se a prorrogação dos prazos de seus empréstimos de forma simultânea, considerando-se que os acordos foram seguidos por todas as partes, sendo estabelecidos concomitantemente os termos e condições da operação entre as partes, independentemente da nacionalidade.
Oferta Privada Notas Promissórias | Setor Sucroalcooleiro
Assessoramos determinado grupo sucroalcooleiro no âmbito da oferta privada de notas promissórias, na qual foi realizada a troca das notas anteriores para constar as alterações a serem realizadas nos termos e condições da oferta, a fim de eliminar determinadas cláusulas restritivas e eventos de inadimplemento e, ainda, para rescindir contratos de títulos de dívida para liberação de garantias reais nas respectivas notas promissórias. Após a conclusão das alterações à oferta privada, permitiu-se a retomada da liquidez das ações do grupo sucroalcooleiro, elevando-se a sua classificação de “SD” (default seletivo) para “CCC+”.
Financiamento Longo Prazo | Setor Fotovoltaico
Assessoria jurídica a determinado grupo de geração de energia fotovoltaica, no âmbito do empréstimo para fins de financiamento de longo prazo, para fins de construção de usina solar, com coordenação da elaboração e negociação do contrato de fornecimento de energia em parceria com grupos de mineração estrangeiros, no qual o grupo fotovoltaico brasileiro se comprometeu a utilizar tão somente fontes de energias renováveis na construção e em suas respectivas operações, comprometendo-se com a redução de suas emissões de dióxido de carbono em 30% na próxima década.
Contrato de Parceria | Setor Eólico
Assessoria jurídica a determinado grupo de geração de energia eólica, no âmbito do contrato de parceria com grupo francês de geração de energia eólica e fotovoltaica, para fins de financiamento da construção de usinas eólicas na região nordeste do País, auxiliando na elaboração e negociação do contrato de parceria e das demais garantias vinculadas ao projeto de financiamento da construção das usinas eólicas.
Reestruturação de Dívida via CDA/WA | Setor sucroalcooleiro
Assessoramos determinado grupo de geração de energia sucroalcooleiro no âmbito da reestruturação de suas respectivas dívidas, auxiliando na elaboração e negociação dos contratos de garantia vinculados a operação, por meio de Certificados de Depósito Agropecuários (CDA) e Warrants Agropecuários (WA), os quais se caracterizam por crédito prometidos contra produtos agrícolas depositados em armazéns. Um CDA é semelhante a um CD, mas oferece maior segurança, pois fornece título ao açúcar, ao tempo em que o WA dá direito à garantia descrita no CDA correspondente. A vantagem dos CDA/WA é que mesmo usinas financeiramente em crise podem captar recursos, pois o etanol é dado como garantia e, assim, pode ser comercializado no melhor momento.
Oferta Pública
FII | Setor imobiliário
Atuação como deal counsel ao sindicato de credores no âmbito da oferta pública de quotas de Fundo de Investimento Imobiliário – FII, com assessoria jurídica na estruturação, elaboração e negociação dos documentos da oferta e dos documentos constitutivos do FII. O FII em questão tem como objetivo a obtenção de renda através do investimento no segmento de lajes corporativas, bem como ganho de capital com a compra e venda dos mesmos. Apesar de possuir uma estratégia ampla, o FII investe, preferencialmente, em ativos performados, majoritariamente locados e classificados como padrão classe A. Gestão ativa, tendo como público-alvo investidores em geral, com Taxa de Performance 20% (vinte por cento) da soma dos rendimentos efetivamente distribuídos no período que excederem a rentabilidade do IPCA/IBGE, acrescido de um spread de 6% (seis por cento) sobre o valor total integralizado de Cotas do Fundo.
Oferta Pública FIAgro | Setor Agropecuário
Atuação como deal counsel a determinada gestora e administradora fiduciária, no âmbito da estruturação, elaboração e negociação dos documentos da distribuição pública da 1ª emissão de cotas de Fundo de Investimento nas Cadeias Produtivas Agroindustriais – FIAgro. A operação se destacou por ter sido o primeiro FIAgro a ser registrado perante a Comissão de Valores Mobiliários – CVM, tendo por objeto a obtenção de renda e ganho de capital a serem auferidos mediante a aquisição, venda e arrendamento de ativos alvo imóveis, que gerem renda por meio da sua alienação, arrendamento ou contratos de parceria, desde que atendam ao previsto na política de investimentos do FIAgro e, complementarmente, em ativos alvo do fundo.
Assessoria Jurídica Contratual | Gestão de Investimentos FII
Assessoria jurídica a determinada gestora de investimentos focada em Fundos de Investimento Imobiliário – FII, no âmbito da elaboração e negociação dos documentos constitutivos dos FIIs geridos pela gestora, assim como dos documentos das ofertas públicas e privadas de emissão das cotas dos FIIs, atuando como legal counsel fixo para a elaboração dos documentos necessários ao dia a dia dos FIIs perante seus cotistas e dos contratos vinculados aos ativos aplicados dos FIIs. Nosso cliente atua como gestor especializado no setor imobiliário, atuando desde a aquisição, desenvolvimento e ou retrofit, design de produto, engenharia e construção, locação, administração e comercialização de propriedades imobiliárias localizadas nos maiores mercados brasileiros, sendo estes ativos destinados ao ganho de capital e à renda de longo prazo dos cotistas dos FIIs.
Emissão Notas Comerciais| FIP
Atuamos como assessores jurídicos de um Fundo de Investimento em Participações – FIP, no âmbito da 1ª emissão de notas comerciais de determinada empresa (“Emissão”), com a emissão de 60.000 (sessenta mil) notas comerciais em série única, com valor nominal unitário de R$ 100,00 (cem reais), no valor de R$ 6.000.000,00 (seis milhões de reais), emitida em 06/07/2023, na qual o FIP atuou como titular das respectivas notas comerciais emitidas, gerando um crédito a ser pago pelo emissor ao FIP até 06/07/2026, no valor de R$ 11.400.000,00 (onze milhões e quatrocentos mil reais), dividido em 36 parcelas. A operação destacou-se pela estrutura da Emissão, considerando um novo modelo de conversão de notas promissórias em participação societária da relativa empresa devedora.
Estruturação FIP
Atuamos como assessores jurídicos a determinado grupo empresarial do ramo industrial, para fins de elaboração e negociação da estrutura dos atos constitutivos de Fundo de Investimento de Participações – FIP, a fim de refletir os respectivos acionistas do grupo empresarial como cotistas do FIP, visando obter benefícios econômico-tributários nas respectivas operações do grupo empresarial.
Oferta Pública FII | Setor imobiliário
Atuação como deal counsel ao sindicato de credores no âmbito da oferta pública de quotas de Fundo de Investimento Imobiliário – FII, com assessoria jurídica na estruturação, elaboração e negociação dos documentos da oferta e dos documentos constitutivos do FII. O FII em questão conta com estratégia de investimento focada no desenvolvimento de projetos desde a compra do terreno e desenvolvimento do projeto até a entrega das unidades aos compradores residenciais em parceria com a determinada incorporadora, encontrando-se, atualmente, com 100% do Portfólio lançado, com rentabilidade prevista de IPCA+ 8,2% a.a. líquido de imposto.
Oferta Pública FII | Setor imobiliário
Atuação como deal counsel ao sindicato de credores no âmbito da oferta pública de quotas de Fundo de Investimento Imobiliário – FII, com assessoria jurídica na estruturação, elaboração e negociação dos documentos da oferta e dos documentos constitutivos do FII. O FII em questão conta com estratégia de investimento focada no desenvolvimento de projetos desde a compra do terreno e desenvolvimento do projeto até a entrega das unidades aos compradores residenciais em parceria com a determinada incorporadora, encontrando-se, atualmente, com 100% do Portfólio lançado, com rentabilidade prevista de IPCA+ 8,2% a.a. líquido de imposto.
Oferta Privada FII | Setor imobiliário
Atuamos como deal counsel no âmbito da oferta privada de cotas de determinado Fundo de Investimento Imobiliário – FII com gestão ativa, cujo objetivo é obter ganhos investindo em ativos financeiros com lastro imobiliário, como Certificado de Recebíveis Imobiliários – CRI, debênture, Letra de Crédito Imobiliário – LCI, Letra Hipotecária – LH e cotas de FIIs, além de ativos imobiliários comerciais e residenciais, com taxa de administração influenciada pelas taxas cobradas por fundos investidos pelo respectivo FII.
