O Conselho de Administração em Empresas Familiares

O Brasil tem cerca de 9 milhões de empresas familiares, responsáveis por 65% do PIB e mais de 75% dos empregos formais do país — segundo levantamentos do SEBRAE e do IBGE[1]. Menos de 30% sobrevivem à segunda geração. Menos de 10% chegam à terceira. A pergunta sobre a criação de um conselho de administração surge às vezes como iniciativa do fundador, às vezes como exigência de um investidor, às vezes como consequência de uma crise. A resposta depende menos da lei do que do momento e da maturidade da empresa.

O que o conselho faz

Nas companhias abertas, o conselho é obrigatório por lei[1]. Nas Ltda. — forma jurídica da maioria das empresas familiares brasileiras — é uma escolha. O código de referência do mercado em governança corporativa[2] recomenda o conselho porque ele cria um espaço de decisão separado da família e da operação: um lugar onde as perguntas difíceis precisam ser feitas e as respostas justificadas. Em uma empresa em que o dono, o gestor e o familiar são a mesma pessoa, esse espaço raramente existe de forma natural.

Os argumentos a favor

• Olhar de fora.  Conselheiros independentes podem trazer uma distância emocional. No Brasil, onde é comum confundir o patrimônio pessoal com o da empresa, esse olhar externo tem valor prático imediato: questiona decisões motivadas por afeto, não por estratégia.
• Sucessão com critério.  Pesquisas sobre empresas familiares no Brasil[1] apontam conflitos familiares e ausência de planejamento como as principais causas de mortalidade dessas empresas. O conselho cria um processo claro para a transição de liderança — baseado em mérito, não em ordem de nascimento.
• Acesso a capital.  Fundos de private equity, o BNDES e investidores institucionais exigem governança estruturada. Empresas que pretendem listar ações na B3 — especialmente no Novo Mercado ou no Nível 2[2] — precisam de conselheiros independentes. Mesmo fora da bolsa, o conselho reduz o risco percebido por qualquer parceiro ou credor.
• Gestão profissional com accountability.  Contratar um CEO externo sem um conselho é como contratar um piloto sem torre de controle. O conselho define o mandato, avalia o desempenho e, se necessário, substitui — sem que isso vire uma questão familiar.

Os argumentos contra — ou pela cautela

Custo e agilidade.  Um conselho qualificado não é barato, e atas, quórum e votação formal podem transformar em semanas uma decisão que antes levava uma tarde. Para empresas com margens apertadas e carga tributária pesada, a equação pode não fechar.

Conselho no papel.  Muitos fundadores brasileiros aceitam criar o órgão e depois ignoram o que ele diz. Um conselho disfuncional é pior do que nenhum conselho: gera custos, cria a aparência de governança e não entrega o que promete.

Hora errada.  Nos estágios iniciais da profissionalização, um conselho pode atrapalhar mais do que ajudar. A empresa ainda está organizando processos e separando o que é da pessoa física do que é da pessoa jurídica. Instalar um conselho antes dessa base estar pronta significa ter conselheiros decidindo às cegas. A sequência que funciona no Brasil é outra: primeiro separar papéis, depois formalizar processos, depois estruturar a holding familiar — e só então o conselho.

Porte importa

Empresas menores — faturamento de R$ 30–50 milhões, controle concentrado, sem investidores externos — geralmente funcionam bem com uma gestão profissional e um conselho familiar organizado. A prioridade é separar o que é da empresa do que é da família e, quando cabível, estruturar uma holding patrimonial para facilitar o planejamento sucessório e tributário[1]. No estágio intermediário, um conselho consultivo (advisory board) pode oferecer uma perspectiva externa sem o peso jurídico de um conselho de administração — e habitua a família a receber questionamentos antes de ter a obrigação de respondê-los.

Para grupos grandes — acima de R$ 500 milhões, com estruturas complexas ou com perspectiva de abertura de capital —, o conselho formal deixa de ser uma opção e vira uma necessidade. WEG, Votorantim e Itaúsa fizeram essa transição: mantiveram o controle familiar, mas abriram espaço para uma governança que vai além deles.

Conclusion

O conselho não é a solução para todos os problemas de uma empresa familiar — mas, no momento certo, pode ser uma ferramenta poderosa à disposição dos controladores. A família precisa querer o conselho, não apenas tolerá-lo. A governança imposta fracassa na primeira crise. O conselho genuíno não é uma ameaça à família — é o que protege o negócio dela.

Vale registrar que a profissionalização da governança não é uma panaceia. O mercado brasileiro oferece exemplos em ambos os sentidos. Há inúmeras empresas familiares regionais — no agronegócio, no varejo, nos serviços — geridas com disciplina e integridade por décadas sem jamais terem constituído um conselho formal. E há companhias com estruturas de governança sofisticadas, conselhos ativos, comitês de auditoria e ratings de ESG elevados que foram palco de fraudes e desmandos de grande repercussão — os casos Americanas e Oi são lembretes recentes de que instrumentos formais não substituem a cultura organizacional e a ética na gestão. Governança é condição necessária. Não é suficiente.

Artigo elaborado por: Antonio Mazzucco, Marina Moreno e Paula Suraci.

[1] Lei Complementar no 214, de 16 de janeiro de 2024 (Reforma Tributária). Institui a Contribuição sobre Bens e Serviços (CBS), o Imposto sobre Bens e Servicos (IBS) e o Imposto Seletivo (IS). A reforma impacta diretamente o planejamento tributário de holdings familiares, em especial quanto ao tratamento fiscal de dividendos, reorganizações societárias e transmissão patrimonial.

Referências:

• SEBRAE. Sobrevivência das Empresas no Brasil. Brasília: SEBRAE, 2023; IBGE. Pesquisa anual de serviços e estatísticas do cadastro de empresas. As estimativas de participação no PIB e emprego combinam dados dessas duas fontes com estudos setoriais do próprio SEBRAE sobre empresas de controle familiar.
• [1] Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (Lei das Sociedades por Acoes). O conselho de administracao e orgao obrigatorio nas companhias abertas e nas de capital autorizado, nos termos do art. 138. Sua composicao minima de tres membros eleitos pela assembleia geral e fixada pelo art. 140.
• [1] IBGC. Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. 5ª edição. São Paulo: IBGC, 2015. Principal referência de governança corporativa no Brasil, adotada por empresas abertas e fechadas, famílias empresárias e investidores institucionais.
• [1] PwC. Family Business Survey Brasil. São Paulo: PwC, 2023; McKinsey & Company. Governing family businesses. 2021. Ambas as pesquisas apontam conflitos entre sócios familiares e ausência de planejamento sucessório como os principais fatores de descontinuidade de empresas familiares no Brasil e na América Latina.
• [1] Regulamento do Novo Mercado da B3 (versao vigente, atualizada em 2021): exige conselho de administracao com minimo de cinco membros, dos quais ao menos 20% devem ser independentes. O Regulamento do Nivel 2 preve composicao minima de cinco membros com percentual identico de independentes, acrescido de regras adicionais de protecao a minoritarios.